中信证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司
使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中成
进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）2019 年度非公开发行
A 股股票项目的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，就中成股份拟使
用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金事项发表核查
意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2020】1339 号）核准，公司向特定对象非公开发行股
票普通股 41,390,728 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 6.04 元/股，募集资
金总额为人民币 249,999,997.12 元，扣除各项发行费用人民币 6,543,882.76 元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币 243,456,114.36 元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并出具了《中成进出口股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG13495
号）。公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
二、募集资金投资项目概况
根据本次非公开发行 A 股股票方案安排，本次非公开发行的募集资金
25,000 万元在扣除发行相关费用后全部用于偿还银行借款。本次非公开发行募集
资金到位之前，若上述公司银行借款到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募
集资金到位之后予以置换。具体情况如下：
1
序号 贷款金融机构 借款金额（万元） 借款时间 还款时间
1 中国银行 1,055.30 2019.05.24 2019.11.20
2 中国银行 2,227.85 2019.06.17 2019.12.13
3 招商银行 9,112.29 2019.06.04 2020.03.02
4 兴业银行 5,574.87 2019.03.07 2020.03.06
5 兴业银行 1,494.27 2019.06.24 2020.06.23
6 招商银行 500.00 2019.04.25 2020.03.09
7 招商银行 1,130.32 2019.04.26 2020.03.09
8 建设银行 4,059.52 2019.06.14 2020.06.13
合 计 25,154.42 - -
三、自筹资金预先投入募投项目及置换方案
截至 2021 年 6 月 5 日，公司以自筹资金先行偿还到期银行借款合计 25,154.42
万元，已支付发行费用合计 143.6515 万元(含税)，两项总计 25,298.07 万元。公
司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金。具体情况如下：
截止披露日自筹
序 债权人/发 金额 还款日/ 本次拟置换金额
借款日 资金已偿还/支
号 行费用 （万元） 付款日 (元)
付金额(万元)
1 中国银行 1,055.30 2019.05.24 2019.11.20 1,055.30
2 中国银行 2,227.85 2019.06.17 2019.12.13 2,227.85
3 招商银行 9,112.29 2019.06.04 2020.03.02 9,112.29 243,063,482.12
4 兴业银行 5,574.87 2019.03.07 2020.03.06 5,574.87
5 兴业银行 1,494.27 2019.06.24 2020.06.23 1,494.27
6 招商银行 500.00 2019.04.25 2020.03.09 500.00
7 招商银行 1,130.32 2019.04.26 2020.03.09 1,130.32
8 建设银行 4,059.52 2019.06.14 2020.06.13 4,059.52
1-8 项合计 25,154.42 / / 25,154.42 /
119.5125(
9 律师费 / / 119.5125 1,195,125
含税)
20.00（含
10 审计费 / / 20.00 200,000
税）
4.1390（含
11 登记费 / / 4.1390 41,390
税）
9-11 项合计 143.6515 / / 143.6515 1,436,515
总计 25,298.07 / / 25,298.07 244,499,997.12
2
四、募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
2021 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金先行偿还银行借款及已支付的
非公开发行费用的议案》，同意公司本次使用募集资金 244,499,997.12 元置换自
筹资金先行偿还的银行借款及已支付的非公开发行律师费、审计费、登记费。
（二）相关意见
1、独立董事意见
公司独立董事对公司使用募集资金置换先期投入事项发表了独立意见，独立
董事认为：
公司本次用募集资金置换先期投入事项与非公开发行方案一致，未改变募集
资金用途，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，有利于提高募集资金
使用效率，不存在损害全体股东利益的情况。
公司本次用募集资金置换先期投入事项已履行了相应审议程序，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。综上，我们同意本次
使用募集资金置换先期投入事项。
2、注册会计师专项鉴证报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中成进出口股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师
报字[2021]第 ZG11675 号）认为：中成股份编制的截至 2021 年 6 月 5 日的《中
成进出口股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，与实际
情况相符。
3、保荐机构核查意见
3
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付
发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发
表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具
了《关于中成进出口股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11675 号），履行了必要的审议
程序。公司本次使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资
金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规及规范性文件的要求。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付
发行费用的自筹资金的事项。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司使
用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：____________ _____________
黄 慈 王 玥
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
