证券代码:000151 证券简称:中成股份 公告编号:2021-44 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中成进出口股份有限公司 关于使用募集资金置换先期投入的公告 中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 6 月 9 日召开了第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资 金置换自筹资金先行偿还银行借款及已支付的非公开发行费用的议 案》,现将有关事项公告如下: 一、 公司募集资金投入和使用情况 1、募集资金基本情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准中成进出口股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1339 号)核准,公司向 特定对象非公开发行股票普通股 41,390,728 股,每股面值 1 元,发 行价格为人民币 6.04 元/股,募集资金总额为人民币 249,999,997.12 元,扣除各项发行费用人民币 6,543,882.76 元(不含增值税),实际 募集资金净额为人民币 243,456,114.36 元。 2021 年 5 月 21 日,保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公 司 将 扣 除 保 荐 及 承 销 费 用 5,500,000.00 元 后 的 剩 余 款 项 244,499,997.12 元划转至公司开立的募集资金专项存储账户;立信 会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到账情况进行了审验确认, 出具了《中成进出口股份有限公司验资报告》(信会师报字[2021]第 ZG13495 号)。公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行 管理。 2、募集资金用途和先行投入情况 根据本次非公开发行 A 股股票方案,本次非公开发行的募集资金 25,000 万元在扣除发行相关费用后全部用于偿还银行借款。截止 2021 年 6 月 5 日,公司以自筹资金先行偿还到期银行借款合计 25,154.42 万元,已支付发行费用合计 143.6515 万元(含税),两项总 计 25,298.07 万元。具体如下: 截止披露日自筹 序 债权人/发 金额 还款日/ 本次拟置换金额 借款日 资金已偿还/支 号 行费用 (万元) 付款日 (元) 付金额(万元) 1 中国银行 1,055.30 2019.05.24 2019.11.20 1,055.30 2 中国银行 2,227.85 2019.06.17 2019.12.13 2,227.85 3 招商银行 9,112.29 2019.06.04 2020.03.02 9,112.29 243,063,482.12 4 兴业银行 5,574.87 2019.03.07 2020.03.06 5,574.87 5 兴业银行 1,494.27 2019.06.24 2020.06.23 1,494.27 6 招商银行 500.00 2019.04.25 2020.03.09 500.00 7 招商银行 1,130.32 2019.04.26 2020.03.09 1,130.32 8 建设银行 4,059.52 2019.06.14 2020.06.13 4,059.52 1-8 项合计 25,154.42 / / 25,154.42 / 119.5125( 9 律师费 / / 119.5125 1,195,125 含税) 20.00(含 10 审计费 / / 20.00 200,000 税) 4.1390(含 11 登记费 / / 4.1390 41,390 税) 9-11 项合计 143.6515 / / 143.6515 1,436,515 总计 25,298.07 / / 25,298.07 244,499,997.12 二、 募集资金置换先期投入的实施 公司在《2019 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》中对募 集资金置换先行投入做出了如下安排:本次非公开发行募集资金到位 之前,若上述公司银行借款到期,公司将以自筹资金先行偿还,并在 募集资金到位之后予以置换。 本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致,未与募投 项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金 置换时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合法律法规的相关规 定。 三、已履行决策程序 (一)董事会审议情况 2021 年 6 月 9 日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换自筹资金先行偿还银行借款及已支付非公 开发行费用的议案》,同意公司本次使用募集资金 244,499,997.12 元 置换自筹资金先行偿还的银行借款及已支付的非公开发行律师费、审 计费、登记费。 (二)独立董事意见 公司独立董事认为:公司本次使用募集资金置换先期投入事项与 非公开发行方案一致,未改变募集资金用途,置换时间距离募集资金 到账时间未超过六个月,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害 全体股东利益的情况。 公司本次使用募集资金置换先期投入事项已履行了相应审议程 序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等相关规定。综上,我们同意上述事项。 (三)监事会审议情况 2021 年 6 月 9 日,公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换自筹资金先行偿还银行借款及已支付的非公开 发行费用的议案》,同意公司本次使用募集资金 244,499,997.12 元置 换自筹资金先行偿还的银行借款及已支付的非公开发行律师费、审计 费、登记费。 (四)注册会计师专项鉴证报告 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于中成进出口股 份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的鉴证报告》(信会师报字[2021]第 ZG11675 号)认为:中成股份 编制的截至 2021 年 6 月 5 日的《中成进出口股份有限公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,与 实际情况相符。 (五)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司使用募集资金置换先行偿还银行借 款及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通 过,全体独立董事已发表了明确同意意见,立信会计师事务所(特殊 普通合伙)进行了专项核验并出具了《关于中成进出口股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报 告》(信会师报字[2021]第 ZG11675 号),履行了必要的审议程序。公 司本次使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自 筹资金,不影响公司募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况,且置换时间距募集资金到账时 间不超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求。 综上,保荐机构同意公司本次使用募集资金置换先行偿还银行借 款及已支付发行费用的自筹资金的事项。 特此公告。 中成进出口股份有限公司董事会 二〇二一年六月十日