中国银河证券股份有限公司

关于中成进出口股份有限公司向国投财务有限公司申请流动资

                   金借款暨关联交易的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）
作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“上市公司”或“公司”）
重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件
的要求，对中成股份履行了持续督导义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定， 在持续督导期内，独立财务顾
问对中成股份向国投财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请流动资金借款
的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、关联交易概述
    1、公司 2022 年度拟向财务公司申请不超过 8 亿元的流动资金借款；利率
由双方参照市场贷款利率协商确定。
    2、2022 年 4 月 14 日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年度向国投财务有限公司申请流动资金借款的议案》，关
联董事张朋、顾海涛、韩宏、张晖回避了表决。独立董事对该议案发表了事前认
可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
    3、截至 2022 年 4 月 14 日，公司与财务公司的实际控制人均为国家开发投
资集团有限公司（以下简称“国投集团”），因此本次交易构成关联交易。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门的批准。

     二、关联方基本情况

     （一）关联方简介



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    财务公司是 2008 年底经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融
许可证的非银行金融机构，于 2009 年 2 月 11 日经国家工商行政管理总局核准注
册成立。
    法定代表人：李旭荣
    注册地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 18 层
    金融许可证机构编码：L0098H211000001
    企业类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：911100007178841063
    企业法人营业执照注册号：911100007178841063
    税务登记证号码：911100007178841063
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财
务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的买方信贷。
    公司注册资本为 50 亿元人民币。股权结构如下：
              股东                出资额（万元）       出资比例（%）

 国家开发投资集团有限公司                   178,000                35.60
 国投资本控股有限公司                        97,500                19.50
 雅砻江水电凉山有限公司                      75,000                15.00
 国投云南大朝山水电有限公司                  53,750                10.75
 国投高科技投资有限公司                      37,500                   7.50
 厦门华夏国际电力发展有限公司                31,750                   6.35
 国投甘肃小三峡发电有限公司                  12,500                   2.50
 国投交通控股有限公司                        10,000                   2.00
 国投电力控股股份有限公司                     4,000                   0.80
              合计                       500,000             100.00


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     （二）关联方主要财务指标
    最近一个会计期末未经审计的财务数据：营业收入 98,770.13 万元，净资产
750,838.82 万元，净利润 41,814.79 万元。

     （三）关联关系说明
    因公司与财务公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联
交易。

     （四）是否失信被执行人
    经查询中国执行信息公开网，财务公司未被列入失信被执行人名单。

     三、关联交易内容
    公司 2022 年度拟向财务公司申请不超过 8 亿元的流动资金借款。

     四、关联交易的定价政策及定价依据
    财务公司发放贷款的利率, 参照市场贷款利率协商确定。

     五、关联交易的目的和影响
    中成股份向财务公司为申请流动资金借款，用途为满足中成股份日常经营的
资金需求，借款利率参照市场贷款利率协商确定，有利于中成股份降低融资风险，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

     六、与中成股份累计已发生的关联交易情况
    不包含本次交易，截至 2022 年 4 月 14 日，公司在财务公司贷款余额为 15,000
万元人民币，存款余额为 331.36 万元人民币，1.57 万美元。

     七、相关审批程序及意见

     （一）公司董事会意见
    公司董事会于 2022 年 4 月 11 日以书面及电子邮件形式发出公司第八届董
事会第二十七次会议通知，公司第八届董事会第二十七次会议于 2022 年 4 月 14
日以通讯表决方式召开。本次会议的召开符合《公司章程》的规定，本次董事会
通过的决议合法、有效。出席会议的董事审议了《关于公司 2022 年度向国投财




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务有限公司申请流动资金借款的议案》。与会董事审议通过了上述议案。关联董
事对本议案回避表决。

       （二）独立董事意见
       独立董事对公司第八届董事会第二十七次会议审议的有关事项进行了审核，
发表事前认可及独立意见如下：为保证公司业务正常开展，公司 2022 年度向国
投财务有限公司申请不超过 8 亿元的流动资金借款，利率参照市场贷款利率协商
确定。我们认为，该关联交易事项有利于公司业务正常开展，本次关联交易不会
影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

       （三）监事会意见
       公司监事会于 2022 年 4 月 11 日以书面及电子邮件形式发出公司第八届监
事会第十三次会议通知，公司第八届监事会第十三次会议于 2022 年 4 月 14 日以
通讯表决方式召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符
合《公司章程》规定的召开监事会的法定人数，本次监事会通过的决议合法、有
效。
       与会监事审议通过了关于公司 2022 年度向国投财务有限公司申请流动资金
借款的议案。
       经审核，监事会认为上述关联交易的审议和表决程序合法有效，关联董事进
行了回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       八、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：本次与财务公司申请流动资金借款暨关联交易，
已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，
关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了
独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》 深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会
对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情况。


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综上所述，独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）




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