中成股份:2021年度独立董事述职报告(张巍)2022-04-23
2021 年度独立董事述职报告
作为中成进出口股份有限公司独立董事,本人能严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有
关规定,认真履行义务,发挥独立董事的监督作用,促进公司规范运
作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况
述职如下:
一、出席会议情况
2021年,本人认真出席公司召开的董事会,积极列席股东大会,
履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项
认真审议后,均投了赞成票,没有提出异议。本年度本人出席董事会
的情况如下:
应出席会议次数 亲自出席 委托出席 缺席
18 18 0 0
二、发表独立意见情况
(一)公司于 2021 年 1 月 29 日召开第八届董事会第八次会议,
本人对公司本次会议有关审议事项,发表如下独立意见:
1、关于计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序符合国家法
律、法规等相关规定,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定,本次计提资产减值准备事项真实、合理地反映了公司资产状况,
符合公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本
次计提资产减值准备事项。
2、关于增补公司董事的议案
同意提名张肇刚先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事
会对董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》有关规定,董事会的召集、审议程
序合法有效。该董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职资格,其未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中
规定禁止任职的情形。
(二)公司于 2021 年 3 月 19 日召开第八届董事会第十次会议,
本人对《关于公司 2021 年度向国投财务有限公司申请流动资金借款
的议案》进行了审核,发表事前认可及独立意见如下:
为保证公司业务正常开展,公司 2021 年度向国投财务有限公司
申请不超过 3.5 亿元的流动资金借款,利率原则上不高于公司在其他
国内金融机构取得的同期同档次利率。我们认为,该关联交易事项有
利于公司业务正常开展,不会损害公司全体股东利益,不影响公司独
立性。
(三)公司于 2021 年 4 月 9 日召开第八届董事会第十一次会议,
本人对公司本次会议有关审议事项,发表事前认可及独立意见如下:
1、关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度关联
交易预计情况
①、公司 2020 年度日常关联交易执行情况正常,决策及履行程
序没有违反国家相关法律法规的规定;
②、公司 2021 年度预计的关联交易项目是必要的;
③、关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;
④、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
2、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》
事项
①、中成集团保留对受托公司股权的收益权和股权处置权,其余
的所有股东权利全部委托本公司行使和进行管理,受托管理的股权
产生盈亏由中成集团实际承担,该交易为公司带来 3,316 万元托管
收入,对本公司生产经营活动没有其他影响。
②、本交易有利于优化资源配置,提高管理效率,对公司及全体
股东公平,未发现存在损害公司和股东利益的行为。
3、关于续聘 2021 年度财务决算及内部控制审计机构的议案
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的审
计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公
司财务决算和内部控制审计工作要求,具备足够的独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力,有利于保障和提高上市公司审计工作的质量。
审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘中兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务决算和内部控制审计机构。
发表独立意见如下:
1、关于关联方占用公司资金及对外担保事项的独立董事意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“56 号
文”)以及中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(简称“120 号文”)的精神,我们本着实事求
是的态度对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的
核查,有关说明和意见如下:
①、报告期内,公司没有发生对外担保情况。
②、报告期内,对照相关规定,经我们认真核查,公司不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
综上,我们认为公司严格按照 56 号文和 120 号文的要求,以及
《公司章程》的相关规定,维护了广大投资者的利益。
2、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
经审核,2020 年度母公司经营亏损,不计提法定盈余公积,实
际可供分配利润为负,综合考虑公司的经营现状和未来发展规划,公
司提出 2020 年度不分配利润的预案符合公司实际情况,符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司
章程》的规定,不存在损害中小股东权益的情形,有利于公司的长远
发展。
3、关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度关联
交易预计情况的独立意见
①、公司 2020 年度日常关联交易执行情况正常,决策及履行程
序没有违反国家相关法律法规的规定;
②、公司 2021 年度预计的关联交易项目是必要的;
③、关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;
④、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
4、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》
及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定,我们根据公司提供
的资料,对公司 2020 年度内部控制评价报告进行核查后,意见如下:
①、公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。
②、公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确
的反映了目前公司内部控制的现状,没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客
观的、真实的,作为公司独立董事,我们同意公司《2020 年度内部
控制评价报告》。
5、关于公司高级管理人员 2020 年度业绩考核事项的独立意见
同意公司高级管理人员 2020 年度业绩考核,公司 2020 年度高级
管理人员业绩考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和业
绩考核管理制度的规定,考核结果客观、公正、合理。
6、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》
事项的独立意见
①、公司接受中国成套设备进出口集团有限公司委托,对其持
有的控股公司股权进行管理。中成集团仅保留对目标股权的收益权
和股权处置权,其余的所有股东权利全部委托公司行使和进行管理,
中成集团除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执
行。该交易为公司带来 3,316 万元托管收入,对公司生产经营活动没
有其他影响。
②、本次交易有利于优化资源配置,提高管理效率,对公司及
全体股东公平,未发现存在损害公司和股东利益的行为。
7、关于对《国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的独
立意见
国投财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管,
其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下,国投财务有
限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生
的关联存贷款业务公平、合理、风险可控,不存在损害公司及股东权
益的情形。
8、关于续聘 2021 年度财务决算及内部控制审计机构的议案
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的审
计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公
司财务决算和内部控制审计工作要求,具备足够的独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力,有利于保障和提高上市公司审计工作的质量。
审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘中兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务决算和内部控制审计机构。
9、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资
料,我们认为,公司本次聘任的高级管理人员均具备《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职资格,不存在《公司法》规定的不得
担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人。
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。我们同意公司董事会聘任刘德勇先生为公司副总经理、
总工程师。
10、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的独立意见
公司本次执行新租赁准则并变更相关会计政策是根据财政部发
布的《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号—租赁〉》(财会〔2018〕
35 号)进行的合理变更。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》
规定,执行变更后的会计政策能够更为客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权
益。我们同意本事项。
11、关于开展远期结售汇业务事项的独立意见
①、公司开展远期结售汇业务履行了相关的审批程序,符合国家
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,有利于公司降低经营风
险,规避和防范汇率波动风险。
②、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的,以规
避和防范汇率波动风险为目的,以确保正常经营利润为目标,具有一
定的必要性。
③、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》,对远期结售汇业
务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险
处理程序等方面做了明确规定,所采取的风险控制措施是可行的。
关于 2020 年度日常关联交易相关事项的专项核查意见:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,
我们作为公司的独立董事,本着实事求是的态度对公司 2020 年度日
常关联交易执行情况进行了核查,对关联交易实际发生金额与预计金
额交易差异情况发表意见如下:
2020 年度日常关联交易的实际发生总额为 871 万元,预计发生
总额为 3,350 万元,经核查,主要原因是受疫情影响,公司年初预计
的日常关联交易额度与关联方实际签订合同金额和执行进度存在一
定的差异。年度内,公司实际发生总额未超过预计发生总额,总体符
合公司实际生产经营情况,关联交易根据市场原则定价,公允、合理,
没有损害公司及中小股东的利益。
(四)公司于 2021 年 4 月 16 日召开第八届董事会第十二次会议,
本人对公司本次会议有关审议事项,发表如下独立意见:
鉴于本次非公开发行 A 股股票的股东大会决议和授权决议有效
期即将到期,为保证本次发行的延续性和有效性,确保非公开发行 A
股股票有关事宜顺利推进,拟延长非公开发行 A 股股票股东大会决议
有效期至 2021 年 7 月 2 日;同时,提请股东大会延长授权董事会及
董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期
至 2021 年 7 月 2 日。本次延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有
效期及授权有效期有利于确保公司本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的顺利推进,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
因此,我同意上述事项。
(五)公司于 2021 年 5 月 23 日召开第八届董事会第十四次会议,
本人对公司本次会议有关审议事项,发表事前认可意见和独立意见如
下:
1、本次会议的召开、审议、表决程序符合相关法律、行政法规、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》的
规定。
2、同意公司与西安大唐西市投资控股有限公司及大唐西市文化
产业投资集团有限公司签署非公开发行股份认购协议及战略合作协
议之终止协议,公司董事会对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行
对象、发行数量、募集资金用途进行相应的调整。上述事项符合有关
法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
(六)公司于 2021 年 6 月 9 日召开第八届董事会第十五次会议,
本人对公司本次会议有关审议事项,发表独立意见如下:
1、公司本次使用募集资金置换先期投入事项与非公开发行方案
一致,未改变募集资金用途,置换时间距离募集资金到账时间未超过
六个月,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害全体股东利益的
情况。
2、公司本次使用募集资金置换先期投入事项已履行了相应审议
程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关规定。
综上,我们同意公司本次使用募集资金 244,499,997.12 元置换自
筹资金先行偿还的银行借款及已支付的非公开发行律师费、审计费、
登记费。
(七)公司于 2021 年 10 月 15 日召开第八届董事会第十八次会议,
本人对公司本次会议有关审议事项,发表独立意见如下:
1、关于增补董事的独立意见
经认真审阅本次会议增补的董事的简历和相关资料,我们认为,
本次公司董事会对董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定,董事会的
召集、审议程序合法有效。该董事候选人不存在《公司法》规定的不
得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人。
公司董事会审议程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。我们同意公司董事会增补王多荣先生为公司董
事候选人。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资
料,我们认为,公司本次聘任的高级管理人员均具备《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职资格,不存在《公司法》规定的
不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信
被执行人。
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任孙晋麟先生为公司副
总经理;聘任王毅先生为公司财务总监。
3、关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计的事前认可和独
立意见
①、本次调整关联交易预计系根据公司项目需要并结合公司 2021
年日常关联交易实际执行情况,为更加准确地反映公司与关联方 2021
年度日常关联交易情况做出的合理调整。关联交易定价公允,交易公
平、公正、公开,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情
形,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,对公司的独立性等
不会产生不利影响。
②、董事会在审议上述事项时,关联董事已就该事项回避表决,
审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会
议形成的决议合法、有效。
(八)公司于 2021 年 11 月 18 日召开第八届董事会第十九次会议,
本人对公司本次会议有关审议事项,并发表事前认可意见如下:
1、关于公司拟收购 Tialoc Singapore Pte. Ltd.暨关联交易事项
中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过在香港设立
的全资子公司,即裕成国际投资有限公司(以下简称“裕成国际”)以
支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团(香港)有限公司(以
下简称“中成香港”)持有的 Tialoc Singapore Pte. Ltd.,(以下简称
“Tialoc”) 30%的股份,对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份
转让完成后,中成香港将其截至重组报告书(草案)签署日剩余未转
让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、
独家且不可撤销地委托给裕成国际(以下简称“本次交易”)。
①、本次交易符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重
组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规及规范性文件等规定的相关要求及各项实质条件,
方案合理、切实可行,有利于增强公司的核心竞争力,有利于提高公
司的盈利能力与可持续发展能力,符合公司战略发展规划,符合全体
股东的现实及长远利益。
②、根据《重组管理办法》相关规定,本次交易构成上市公司重
大资产重组;本次交易的交易对方中成香港为公司的控股股东中国成
套设备进出口集团有限公司(以下简称“中成集团”)的全资子公司,
本次交易构成关联交易,公司将按照关联交易程序审批本次交易相关
事项,公司关联董事、关联股东应当回避表决。
③、公司为本次重大资产重组所编制的《中成进出口股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及拟签署的
重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议,符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定。
④、公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提
合理,评估方法与评估目的具有相关性。本次交易相关资产的交易价
格以评估报告结果为基础,由公司与交易对方友好协商确定,定价公
平、合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
⑤、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条、《重组管理办法》第十一条相关法律法规规定,参与
本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大
资产重组情形。
⑥、本次交易完成后,中成集团仍为公司的控股股东,国务院国
资委仍为公司实际控制人,故本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
⑦、公司已按照相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及
《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法
定程序,该等法定程序完整、合法、有效;公司本次交易提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏合法有效。
⑧、根据相关法律法规的规定,公司对本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并就相关规定中的有关要求
制定了措施进行落实,相关措施具体,具备可行性。
2、关于公司全资子公司拟向关联方融实财资申请贷款事项
为保证本次交易相关事宜的顺利进行,结合实际情况及需要,公
司全资子公司裕成国际拟向融实国际财资管理有限公司,(以下简称
“融实财资”)申请不超过人民币 4 亿元(等值美元)借款。
融实财资系公司间接控股股东国家开发投资集团有限公司下属
控制企业,根据《公司章程》以及其他相关规定,上述借款事项构成
关联交易。
我们认为,此次向关联方融实财资进行借款,系结合公司实际情
况及需要,为本次交易相关事宜顺利进行提供保障,符合公司发展战
略,且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理,未损害
上市公司及其他股东利益。
基于上述,我同意将上述相关事项提交公司第八届董事会第十九
次会议审议。
发表独立意见如下:
1、关于公司拟收购 Tialoc Singapore Pte. Ltd.暨关联交易事项
公司拟通过在香港设立的全资子公司,即裕成国际投资有限公司
(以下简称“裕成国际”)以支付现金的方式购买中国成套设备进出
口集团(香港)有限公司(以下简称“中成香港”)持有的 Tialoc
Singapore Pte. Ltd.,(以下简称“Tialoc”) 30%的股份,对应 Tialoc
1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后,中成香港将其截至重
组报告书(草案)签署日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有
的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际
(以下简称“本次交易”)。
①、本次提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于中成
进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》《关于审议<
中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,在提交董事会会议审议
前,已经我们事前认可。
②、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《中成进出口股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司
与中成香港签订的《股份转让协议》、《委托管理协议》、《业绩补偿协
议》符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办
法》”)及其他有关法律法规、规范性文件的规定,方案合理、切实
可行,没有损害公司和中小股东的利益。本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
③、公司本次交易的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文
件的规定。本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
④、公司为本次交易选聘的审计机构、备考审阅机构具有独立性。
相关中介机构出具的审计报告和审阅报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
⑤、公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提
合理,评估方法与评估目的具有相关性。本次交易相关资产的交易价
格以评估报告结果为基础,由公司与交易对方友好协商确定,定价公
平、合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
⑥、本次交易有利于增强公司的核心竞争力,有利于提高公司的
盈利能力与可持续发展能力,符合公司战略发展规划,符合全体股东
的现实及长远利益。
⑦、本次交易构成关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联
董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联交易定价公允,
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
⑧、同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜。
2、关于公司全资子公司拟向关联方融实财资申请贷款事项
为保证本次交易相关事宜的顺利进行,结合实际情况及需要,公
司全资子公司裕成国际拟向融实国际财资管理有限公司,(以下简称
“融实财资”)申请不超过人民币 4 亿元(等值美元)借款。
融实财资系公司间接控股股东国家开发投资集团有限公司下属
控制企业,根据《公司章程》以及其他相关规定,上述借款事项构成
关联交易。
我们认为,此次向关联方融实财资进行借款,系结合公司实际情
况及需要,为本次交易相关事宜顺利进行提供保障,符合公司发展战
略,且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理,未损害
上市公司及其他股东利益。
3、关于聘任公司高级管理人员事项
经认真审阅本次会议拟聘任的公司高级管理人员的简历和相关
资料,我们认为,公司本次聘任的高级管理人员均具备《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职资格,不存在《公司法》规定的不
得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人。
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任赵耀伟先生为公司董事会
秘书。
综上所述,我们认为,董事会审议的上述事项符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定,
符合公司的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。我作为公司
的独立董事同意本次交易的总体安排。
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价公允性的独立意见:
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司(以下简称
“中联评估”)具有证券、期货业务从业资格,评估机构的选聘程序合
法、合规。除上述业务关系外,该机构及其经办人员与本公司、交易
对方、标的公司无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲
突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例
或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的
市场价值,为本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和
市场法两种评估方法对 Tialoc 股权价值进行了评估,并最终选择了收
益法的评估值作为本次评估结果,实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中联评估采取收益法和市场法作为评估方法,并最终采用收益法
评估价值作为最终评估结果,其评估价值分析原理、采用的模型、选
取的折现率等重要评估参数符合 Tialoc 的实际情况,预期各年度收益
和现金流量的评估依据及评估结论合理,本次评估结果具备公允性。
综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假
设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告
的评估结论合理,评估定价公允。特此说明。
(九)公司于 2021 年 11 月 25 日召开第八届董事会第二十次会议,
本人对公司本次会议有关审议事项,发表独立意见如下:
1、关于《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的独
立董事意见
《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》贯彻落实了党
中央、国务院关于深化国有企业改革,建立健全市场化经营机制的决
策部署,全面深化企业三项制度改革,充分考虑了公司实际情况,有
利于激发公司内生活力,促进公司可持续发展。表决程序符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
2、关于增补公司独立董事事项的独立意见
公司增补牛天祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人的提
名程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》有关规定。该独立董事候选人符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职资格,其未持有本公司股份,未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在
《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。我们同意增补牛
天祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
(十)公司于 2021 年 12 月 22 日召开第八届董事会第二十三次
会议,本人对公司本次会议有关审议事项,发表独立意见如下:
本次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章
程》的规定。公司参与慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目的投标,
符合公司发展战略,符合全体股东的利益,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
(十一)公司于 2021 年 12 月 30 日召开第八届董事会第二十四
次会议,本人对公司本次会议有关审议事项,进行了核查、事前认可,
发表独立意见如下:
1、董事长辞职事项
公司的独立董事就董事长辞职事项进行核查,发表独立意见如下:
张肇刚先生因工作需要申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员
会的职务,辞职后不在公司及公司控股子公司担任任何职务,其辞职
原因与实际情况一致。根据《公司法》、《公司章程》规定,张肇刚先
生的辞职报告于送达董事会时生效。张肇刚先生的辞职,未导致公司
董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会正常运作和公司
正常生产经营。
2、 关于拟与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易事项
公司独立董事就公司科特迪瓦分公司与中国甘肃国际经济技术
合作有限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易事项发表
事前认可及独立意见如下:本次关联交易的审议和表决程序符合有关
规定,本次关联交易系结合公司实际情况及执行项目需要,本次关联
交易有利于发挥合作双方各自优势,遵循市场定价的原则,公平合理,
符合公司全体股东利益。
2022年,本人将继续本着诚信和勤勉的精神,按照有关法律、
法规和《公司章程》及有关规定和要求履行独立董事的义务,发挥独
立董事的作用,维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。
独立董事:张巍
二○二二年四月二十二日