2021 年度独立董事述职报告


    作为中成进出口股份有限公司独立董事，本人能严格按照《公司

法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若

干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有

关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运

作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股

东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况

述职如下：

    一、出席会议情况

    2021年，本人认真出席公司召开的董事会，积极列席股东大会，

履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项

认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度本人出席董事会

的情况如下：
    应出席会议次数       亲自出席   委托出席     缺席

         18                 18         0          0

    二、发表独立意见情况

   （一）公司于 2021 年 1 月 29 日召开第八届董事会第八次会议，

本人对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见：

    1、关于计提资产减值准备的议案

    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序符合国家法

律、法规等相关规定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定，本次计提资产减值准备事项真实、合理地反映了公司资产状况，

符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本

次计提资产减值准备事项。

    2、关于增补公司董事的议案

    同意提名张肇刚先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事

会对董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》以及《公司章程》有关规定，董事会的召集、审议程

序合法有效。该董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定

要求的任职资格，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中

规定禁止任职的情形。

   （二）公司于 2021 年 3 月 19 日召开第八届董事会第十次会议，

本人对《关于公司 2021 年度向国投财务有限公司申请流动资金借款

的议案》进行了审核，发表事前认可及独立意见如下：

    为保证公司业务正常开展，公司 2021 年度向国投财务有限公司

申请不超过 3.5 亿元的流动资金借款，利率原则上不高于公司在其他

国内金融机构取得的同期同档次利率。我们认为，该关联交易事项有

利于公司业务正常开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独

立性。

   （三）公司于 2021 年 4 月 9 日召开第八届董事会第十一次会议，

本人对公司本次会议有关审议事项，发表事前认可及独立意见如下：

    1、关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度关联
交易预计情况

       ①、公司 2020 年度日常关联交易执行情况正常，决策及履行程

序没有违反国家相关法律法规的规定；

       ②、公司 2021 年度预计的关联交易项目是必要的；

       ③、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

       ④、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
       2、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》
事项

       ①、中成集团保留对受托公司股权的收益权和股权处置权，其余

 的所有股东权利全部委托本公司行使和进行管理，受托管理的股权

 产生盈亏由中成集团实际承担，该交易为公司带来 3,316 万元托管

 收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。

       ②、本交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体

 股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

       3、关于续聘 2021 年度财务决算及内部控制审计机构的议案

       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审

计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公

司财务决算和内部控制审计工作要求，具备足够的独立性、专业胜任

能力、投资者保护能力，有利于保障和提高上市公司审计工作的质量。

审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司和

股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘中兴华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务决算和内部控制审计机构。
         发表独立意见如下：

     1、关于关联方占用公司资金及对外担保事项的独立董事意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56 号

文”）以及中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（简称“120 号文”）的精神，我们本着实事求

是的态度对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的

核查，有关说明和意见如下：

    ①、报告期内，公司没有发生对外担保情况。

    ②、报告期内，对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在控

 股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    综上，我们认为公司严格按照 56 号文和 120 号文的要求，以及

《公司章程》的相关规定，维护了广大投资者的利益。

    2、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，2020 年度母公司经营亏损，不计提法定盈余公积，实

际可供分配利润为负，综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，公

司提出 2020 年度不分配利润的预案符合公司实际情况，符合中国证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司

章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远

发展。

    3、关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度关联

交易预计情况的独立意见
    ①、公司 2020 年度日常关联交易执行情况正常，决策及履行程

 序没有违反国家相关法律法规的规定；

    ②、公司 2021 年度预计的关联交易项目是必要的；

    ③、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

    ④、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

    4、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》

及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们根据公司提供

的资料，对公司 2020 年度内部控制评价报告进行核查后，意见如下：

    ①、公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、

行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

    ②、公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确

的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客

观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《2020 年度内部

控制评价报告》。

    5、关于公司高级管理人员 2020 年度业绩考核事项的独立意见

    同意公司高级管理人员 2020 年度业绩考核，公司 2020 年度高级

管理人员业绩考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和业

绩考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理。
    6、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》

事项的独立意见

    ①、公司接受中国成套设备进出口集团有限公司委托，对其持

有的控股公司股权进行管理。中成集团仅保留对目标股权的收益权

和股权处置权，其余的所有股东权利全部委托公司行使和进行管理，

中成集团除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执

行。该交易为公司带来 3,316 万元托管收入，对公司生产经营活动没

有其他影响。

     ②、本次交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及

全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    7、关于对《国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的独

立意见

    国投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，

其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，国投财务有

限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生

的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权

益的情形。

    8、关于续聘 2021 年度财务决算及内部控制审计机构的议案

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审

计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公

司财务决算和内部控制审计工作要求，具备足够的独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力，有利于保障和提高上市公司审计工作的质量。

审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司和

股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘中兴华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务决算和内部控制审计机构。

    9、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资

料，我们认为，公司本次聘任的高级管理人员均具备《公司法》等相

关法律、法规和规定要求的任职资格，不存在《公司法》规定的不得

担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人。

公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》

的有关规定。我们同意公司董事会聘任刘德勇先生为公司副总经理、

总工程师。

    10、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的独立意见

    公司本次执行新租赁准则并变更相关会计政策是根据财政部发

布的《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号—租赁〉》(财会〔2018〕

35 号)进行的合理变更。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》

规定，执行变更后的会计政策能够更为客观、公允地反映公司的财务

状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权

益。我们同意本事项。

    11、关于开展远期结售汇业务事项的独立意见
    ①、公司开展远期结售汇业务履行了相关的审批程序，符合国家

相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风

险，规避和防范汇率波动风险。

    ②、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的，以规

避和防范汇率波动风险为目的，以确保正常经营利润为目标，具有一

定的必要性。

    ③、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业

务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险

处理程序等方面做了明确规定，所采取的风险控制措施是可行的。

    关于 2020 年度日常关联交易相关事项的专项核查意见：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，

我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司 2020 年度日

常关联交易执行情况进行了核查，对关联交易实际发生金额与预计金

额交易差异情况发表意见如下：

    2020 年度日常关联交易的实际发生总额为 871 万元，预计发生

总额为 3,350 万元，经核查，主要原因是受疫情影响，公司年初预计

的日常关联交易额度与关联方实际签订合同金额和执行进度存在一

定的差异。年度内，公司实际发生总额未超过预计发生总额，总体符

合公司实际生产经营情况，关联交易根据市场原则定价，公允、合理，

没有损害公司及中小股东的利益。

   （四）公司于 2021 年 4 月 16 日召开第八届董事会第十二次会议，
本人对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见：

    鉴于本次非公开发行 A 股股票的股东大会决议和授权决议有效

期即将到期，为保证本次发行的延续性和有效性，确保非公开发行 A

股股票有关事宜顺利推进，拟延长非公开发行 A 股股票股东大会决议

有效期至 2021 年 7 月 2 日；同时，提请股东大会延长授权董事会及

董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期

至 2021 年 7 月 2 日。本次延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有

效期及授权有效期有利于确保公司本次非公开发行 A 股股票相关事

宜的顺利推进，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股

东利益的情形。

    因此，我同意上述事项。

   （五）公司于 2021 年 5 月 23 日召开第八届董事会第十四次会议，

本人对公司本次会议有关审议事项，发表事前认可意见和独立意见如

下：

       1、本次会议的召开、审议、表决程序符合相关法律、行政法规、

深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》的

规定。

       2、同意公司与西安大唐西市投资控股有限公司及大唐西市文化

产业投资集团有限公司签署非公开发行股份认购协议及战略合作协

议之终止协议，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行

对象、发行数量、募集资金用途进行相应的调整。上述事项符合有关

法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

   （六）公司于 2021 年 6 月 9 日召开第八届董事会第十五次会议，

本人对公司本次会议有关审议事项，发表独立意见如下：

    1、公司本次使用募集资金置换先期投入事项与非公开发行方案

一致，未改变募集资金用途，置换时间距离募集资金到账时间未超过

六个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害全体股东利益的

情况。

    2、公司本次使用募集资金置换先期投入事项已履行了相应审议

程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引》等相关规定。

    综上，我们同意公司本次使用募集资金 244,499,997.12 元置换自

筹资金先行偿还的银行借款及已支付的非公开发行律师费、审计费、

登记费。

   （七）公司于 2021 年 10 月 15 日召开第八届董事会第十八次会议，

本人对公司本次会议有关审议事项，发表独立意见如下：

    1、关于增补董事的独立意见

    经认真审阅本次会议增补的董事的简历和相关资料，我们认为，

本次公司董事会对董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定，董事会的

召集、审议程序合法有效。该董事候选人不存在《公司法》规定的不

得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人。

    公司董事会审议程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司

章程》的有关规定。我们同意公司董事会增补王多荣先生为公司董

事候选人。

    2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资

料，我们认为，公司本次聘任的高级管理人员均具备《公司法》等

相关法律、法规和规定要求的任职资格，不存在《公司法》规定的

不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信

被执行人。

    公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司

章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任孙晋麟先生为公司副

总经理；聘任王毅先生为公司财务总监。

    3、关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计的事前认可和独

立意见

    ①、本次调整关联交易预计系根据公司项目需要并结合公司 2021

年日常关联交易实际执行情况，为更加准确地反映公司与关联方 2021

年度日常关联交易情况做出的合理调整。关联交易定价公允，交易公

平、公正、公开，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情
形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，对公司的独立性等

不会产生不利影响。

    ②、董事会在审议上述事项时，关联董事已就该事项回避表决，

审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会

议形成的决议合法、有效。

   （八）公司于 2021 年 11 月 18 日召开第八届董事会第十九次会议，

本人对公司本次会议有关审议事项，并发表事前认可意见如下：

    1、关于公司拟收购 Tialoc Singapore Pte. Ltd.暨关联交易事项

    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港设立

的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以

支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以

下简称“中成香港”）持有的 Tialoc Singapore Pte. Ltd.,（以下简称

“Tialoc”） 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份

转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转

让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、

独家且不可撤销地委托给裕成国际（以下简称“本次交易”）。

    ①、本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重

组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等有关法律、法规及规范性文件等规定的相关要求及各项实质条件，

方案合理、切实可行，有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公

司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体
股东的现实及长远利益。

    ②、根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重

大资产重组；本次交易的交易对方中成香港为公司的控股股东中国成

套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）的全资子公司，

本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关

事项，公司关联董事、关联股东应当回避表决。

    ③、公司为本次重大资产重组所编制的《中成进出口股份有限公

司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及拟签署的

重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议，符合《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理

委员会颁布的规范性文件的规定。

    ④、公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提

合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易相关资产的交易价

格以评估报告结果为基础，由公司与交易对方友好协商确定，定价公

平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东

利益的情形。

    ⑤、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条、《重组管理办法》第十一条相关法律法规规定，参与

本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大

资产重组情形。

    ⑥、本次交易完成后，中成集团仍为公司的控股股东，国务院国
资委仍为公司实际控制人，故本次交易不会导致公司实际控制人发生

变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上

市。

       ⑦、公司已按照相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及

《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法

定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏合法有效。

       ⑧、根据相关法律法规的规定，公司对本次交易对即期回报摊薄

的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就相关规定中的有关要求

制定了措施进行落实，相关措施具体，具备可行性。

       2、关于公司全资子公司拟向关联方融实财资申请贷款事项

       为保证本次交易相关事宜的顺利进行，结合实际情况及需要，公

司全资子公司裕成国际拟向融实国际财资管理有限公司，（以下简称

“融实财资”）申请不超过人民币 4 亿元（等值美元）借款。

       融实财资系公司间接控股股东国家开发投资集团有限公司下属

控制企业，根据《公司章程》以及其他相关规定，上述借款事项构成

关联交易。

       我们认为，此次向关联方融实财资进行借款，系结合公司实际情

况及需要，为本次交易相关事宜顺利进行提供保障，符合公司发展战

略，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，未损害

上市公司及其他股东利益。

       基于上述，我同意将上述相关事项提交公司第八届董事会第十九
次会议审议。

    发表独立意见如下：

    1、关于公司拟收购 Tialoc Singapore Pte. Ltd.暨关联交易事项

    公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司

（以下简称“裕成国际”）以支付现金的方式购买中国成套设备进出

口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的 Tialoc

Singapore Pte. Ltd.,（以下简称“Tialoc”） 30%的股份，对应 Tialoc

1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重

组报告书（草案）签署日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有

的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际

（以下简称“本次交易”）。

   ①、本次提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于中成

进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》《关于审议<

中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>

及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议

前，已经我们事前认可。

    ②、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《中成进出口股份

有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司

与中成香港签订的《股份转让协议》、《委托管理协议》、《业绩补偿协

议》符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办

法》”）及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次交易不构成《重组管理

办法》第十三条规定的重组上市。

       ③、公司本次交易的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文

件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股

东、特别是中小股东利益的行为。

       ④、公司为本次交易选聘的审计机构、备考审阅机构具有独立性。

相关中介机构出具的审计报告和审阅报告符合客观、独立、公正、科

学的原则。

       ⑤、公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提

合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易相关资产的交易价

格以评估报告结果为基础，由公司与交易对方友好协商确定，定价公

平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东

利益的情形。

       ⑥、本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的

盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东

的现实及长远利益。

       ⑦、本次交易构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联

董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，

不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

       ⑧、同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事

宜。
    2、关于公司全资子公司拟向关联方融实财资申请贷款事项

    为保证本次交易相关事宜的顺利进行，结合实际情况及需要，公

司全资子公司裕成国际拟向融实国际财资管理有限公司，（以下简称

“融实财资”）申请不超过人民币 4 亿元（等值美元）借款。

    融实财资系公司间接控股股东国家开发投资集团有限公司下属

控制企业，根据《公司章程》以及其他相关规定，上述借款事项构成

关联交易。

    我们认为，此次向关联方融实财资进行借款，系结合公司实际情

况及需要，为本次交易相关事宜顺利进行提供保障，符合公司发展战

略，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，未损害

上市公司及其他股东利益。

    3、关于聘任公司高级管理人员事项

    经认真审阅本次会议拟聘任的公司高级管理人员的简历和相关

资料，我们认为，公司本次聘任的高级管理人员均具备《公司法》等

相关法律、法规和规定要求的任职资格，不存在《公司法》规定的不

得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人。

    公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章

程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任赵耀伟先生为公司董事会

秘书。

    综上所述，我们认为，董事会审议的上述事项符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，

符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我作为公司

的独立董事同意本次交易的总体安排。

    关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价公允性的独立意见：

    1、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称

“中联评估”）具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合

法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公司、交易

对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲

突，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

   评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前

提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例

或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的相关性

   本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的

市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和

市场法两种评估方法对 Tialoc 股权价值进行了评估，并最终选择了收

益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的

资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循

了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价

值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估

目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

   中联评估采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法

评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选

取的折现率等重要评估参数符合 Tialoc 的实际情况，预期各年度收益

和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果具备公允性。

   综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假

设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告

的评估结论合理，评估定价公允。特此说明。

   （九）公司于 2021 年 11 月 25 日召开第八届董事会第二十次会议，

本人对公司本次会议有关审议事项，发表独立意见如下：

    1、关于《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的独

立董事意见

    《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》贯彻落实了党

中央、国务院关于深化国有企业改革，建立健全市场化经营机制的决

策部署，全面深化企业三项制度改革，充分考虑了公司实际情况，有

利于激发公司内生活力，促进公司可持续发展。表决程序符合《公司

法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在

损害公司及中小股东利益的情形。

    2、关于增补公司独立董事事项的独立意见
    公司增补牛天祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人的提

名程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》以及《公司章程》有关规定。该独立董事候选人符合《公司法》

等相关法律、法规和规定要求的任职资格，其未持有本公司股份，未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在

《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。我们同意增补牛

天祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

    （十）公司于 2021 年 12 月 22 日召开第八届董事会第二十三次

会议，本人对公司本次会议有关审议事项，发表独立意见如下：

    本次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章

程》的规定。公司参与慈溪市建筑垃圾资源化处置中心项目的投标，

符合公司发展战略,符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形。

    （十一）公司于 2021 年 12 月 30 日召开第八届董事会第二十四

次会议，本人对公司本次会议有关审议事项，进行了核查、事前认可，

发表独立意见如下：

    1、董事长辞职事项

    公司的独立董事就董事长辞职事项进行核查,发表独立意见如下：

张肇刚先生因工作需要申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员

会的职务，辞职后不在公司及公司控股子公司担任任何职务，其辞职

原因与实际情况一致。根据《公司法》、《公司章程》规定，张肇刚先

生的辞职报告于送达董事会时生效。张肇刚先生的辞职，未导致公司
董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作和公司

正常生产经营。

    2、 关于拟与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易事项

    公司独立董事就公司科特迪瓦分公司与中国甘肃国际经济技术

合作有限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易事项发表

事前认可及独立意见如下：本次关联交易的审议和表决程序符合有关

规定，本次关联交易系结合公司实际情况及执行项目需要，本次关联

交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，

符合公司全体股东利益。



     2022年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、

法规和《公司章程》及有关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独

立董事的作用，维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。




                                         独立董事：张巍

                                      二○二二年四月二十二日