丰原药业：安徽承义律师事务所关于公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书2013-03-18
安徽承义律师事务所关于
安徽丰原药业股份有限公司非公开发行人民币
普通股(A 股)股票的发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
承义证字[2012]第21-7号
致：安徽丰原药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行
与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文
件的规定，安徽承义律师事务所接受安徽丰原药业股份有限公司(以下简称“丰
原药业”或“发行人”)的委托，指派鲍金桥、夏旭东律师(以下简称“本律师”)
作为发行人 2012 年非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”)的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行股票所涉及的询价和配售过
程进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文
件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应
当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出
具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
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证言。
5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本律师根据有关法律、法规的要求，对发行人本次向特定对象非公开发行 A
股股票的询价和配售过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核
查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
(一)2012年2月16日与2012年3月6日，发行人分别召开第五届董事会第十五
次会议和2012年第一次临时股东大会，审议批准了本次非公开发行股票事项。
(二)中国证监会于 2012 年 12 月 13 日发布《关于核准安徽丰原药业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1657 号），核准发行人非公
开发行不超过 5,218 万股股票。
本律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授
权，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的对象、价格、数量、限售期及授权事项
根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次非公开发行股票的对象、价格、数量、限售期及授权事项如下：
(一)发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，本
次发行对象为包括安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）在内的不超
过 10 名特定对象。丰原集团承诺以现金并且与其他认购对象以相同的价格认购
本次非公开发行股票总数的 29.41%。
(二)发行价格
1、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告
日即 2012 年 2 月 18 日。
2、本次非公开发行价格不低于 5.70 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日发行人股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
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20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
即 5.70 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若发行人股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 5,218 万股（含 5,218 万股）。在前述
范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。若
发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
(四)发行股份的禁售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；丰原集团认
购的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
(五)授权事项
发行人 2012 年第一次临时股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全
权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。具体授权为：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使
用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调
整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
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相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，对本次发行具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本律师认为：发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》、《实
施细则》等法律法规的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在
股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量
及办理本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行股票的询价及配售过程
(一)询价及配售的组织工作
1、本次发行的保荐机构为安信证券股份有限公司(以下称“安信证券”或“保
荐机构”)。
2、本次发行的起始日期为 2013 年 2 月 21 日。
3、发行人和保荐机构已就本次非公开发行股票制定了发行方案。
(二)《认购邀请书》的发出
经本律师见证，发行人和保荐机构于 2013 年 2 月 21 日起以邮件和传真的方
式向 97 名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：
1、董事会决议公告后所有表达过认购意向的投资者；
2、24 家证券投资基金管理公司；
3、15 家证券公司；
4、6 家保险机构投资者；
5、发行人前 20 名股东(不含丰原药业控股股东及其关联方)。
(三)《申购报价单》的接收
经本律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止 2013 年 2 月 25
日上午 12 时，发行人共收到 7 份《申购报价单》传真，全部为有效申购，上述
询价申购的投资者分别为上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）、中国长城资
产管理公司、东吴证券股份有限公司、南京盛宇投资管理有限公司、渤海证券股
份有限公司、东航集团财务有限责任公司和张怀斌。由于上述投资者认购数量未
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达到本次可发行数量的上限，经保荐机构和发行人商议，依照发行方案启动追加
认购程序，于 2013 年 2 月 26 日向包括上述 7 家投资者在内的投资者发送追加认
购的邀请，并于 2013 年 2 月 26 日收到上海电气集团财务有限责任公司回复的《申
购报价单》。截止 2013 年 2 月 26 日，保荐机构和发行人已收到 2013 年 2 月 25
日询价申购的 7 家投资者出具的《同意函》，表示放弃追加认购。经核查，上述
8 家投资者的报价均为有效报价。
(四)确定发行结果
经本律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，依次
按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定本次发行对象共 9 家（包括丰原
集团），发行价格为 5.70 元/股，发行股数为 5,213.203 万股，募集资金总额为
29,715.2571 万元。
本律师认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、
发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会
审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构
成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本
次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》
和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件
均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。
四、本次非公开发行股票认购情况
(一) 截至2013年3月1日，丰原药业向丰原集团、上海丹晟投资管理合伙企
业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、东吴证券股份有限公司、上海电气集
团财务有限责任公司、南京盛宇投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东
航集团财务有限责任公司和张怀斌9名特定投资者分别发送了《缴款通知书》，要
求上述发行对象根据《缴款通知书》向安信证券指定账户足额缴纳认股款。
(二)2013年3月5日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通
（2013）验字第21002号《验证报告》验证，本次非公开发行确定的发行对象已
将29,715.2571万元认股款项存入保荐机构为发行人非公开发行股票开设的专项
账户。
(三)2013年3月6日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通
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（2013）验字第21003号《验资报告》验证，截至2013年3月6日止，丰原药业本
次非公开发行募集资金总额为人民币297,152,571.00元，扣除各项发行费用人民
币13,832,132.03元，实际募集资金净额为人民币283,320,438.97元。其中新增
注册资本人民币52,132,030.00元，增加资本公积人民币231,188,408.97元。
(四)本次非公开发行股票认购对象的最终配售情况如下：
序 发行价格 配售股数 配售金额
发行对象
号 （元/股） （万股） （万元）
1 丰原集团 1,533.203 8,739.2571
2 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 700 3,990
3 中国长城资产管理公司 700 3,990
4 东吴证券股份有限公司 500 2,850
5 上海电气集团财务有限责任公司 5.70 370 2,109
6 南京盛宇投资管理有限公司 360 2,052
7 渤海证券股份有限公司 350 1,995
8 东航集团财务有限责任公司 350 1,995
9 张怀斌 350 1,995
合计 5,213.203 29,715.2571
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开
发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公
开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对
象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东
大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
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（此页无正文，为承义证字[2012]第 21-7 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
夏旭东
二〇一三年三月十八日
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