安信证券股份有限公司
关于安徽丰原药业股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1657 号文核准，安徽丰原药业股
份有限公司（以下简称“丰原药业”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过 5,218 万股。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行
人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符
合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为丰原药业申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 安徽丰原药业股份有限公司
英文名称： AN HUI FENG YUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 丰原药业
证券代码： 000153
法定代表人： 徐桦木
发行前注册资本： 260,009,200 元
发行后注册资本 312,141,230 元
注册地址： 安徽省无为县北门外大街 108 号
办公地址： 安徽省合肥市包河工业区大连路 16 号
邮政编码： 230051
联系电话： 0551-64846153
传真： 0551-64846000
1
许可经营项目：大容量注射剂生产。小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产
经营范围： （限全资子公司经营）。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构
经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加
剂生产、销售，食用农产品收购。
（二）发行人历史沿革
1、发行人设立和上市
发行人是经安徽省经济体制改革委员会改函[1997]59 号文和安徽省人民政
府皖府股字[1997]第 20 号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由安徽省无
为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建筑工程公司、安徽省无
为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业于 1997 年 8 月 30 日依法发
起设立的股份有限公司。
2000 年 9 月 4 日，中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕123 号文批
准发行人首次向社会公众发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）股票；2000 年 9
月 7 日，发行人采用向一般投资者上网定价发行方式向社会公开发行 2,500 万股
人民币普通股（A 股）股票；2000 年 9 月 20 日，公司股票于深圳证券交易所挂
牌交易。
2、最近一次重大股权变动或资产变动情况
2005 年 12 月 23 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
安徽丰原药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(皖国资产权函
[2005]627 号)，批准同意发行人股权分置改革方案。
2005 年 12 月 28 日，发行人召开股东大会，审议通过了股权分置改革方案。
根据该方案，非流通股股东向流通股股东安排对价 3,500 万股，每 10 股流通股
将获得 3.5 股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，发行人非流通股
股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006 年 1 月 13 日，发行人股权分置改革方案实施完毕，股本结构变更为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 12,500.92 48.08
其中：国有法人股 9,428.58 36.26
2
社会法人股 3,072.34 11.82
二、无限售条件的流通股 13,500.00 51.92
三、总股本 26,000.92 100.00
（三）发行人主营业务情况
发行人主要业务包括生物药、化学药和中药的研发、生产和销售，以及药品
的批发和零售业务。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，发行人主营业
务实现的销售收入情况如下所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
药品制造类 比例 比例 比例 比例
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
(%) (%) (%) (%)
生物药及制剂 4,408.66 4.74 6,727.31 4.64 5,699.39 5.35 4,690.51 4.94
大输液产品 24,033.00 25.83 40,289.31 27.76 43,208.27 40.55 43,013.25 45.29
其他化学合成及制剂 3,560.12 3.83 5,424.04 3.74 3,530.58 3.31 4,092.04 4.31
中药及制剂 5,957.16 6.40 12,111.95 8.35 10,631.95 9.98 9,016.45 9.49
药品制造业务合计 37,958.94 41.57 64,552.61 44.48 63,070.19 59.20 60,812.25 64.03
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
药品商业类 比例 比例 比例 比例
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
(%) (%) (%) (%)
药品零售 11,992.56 13.13 22,174.25 15.28 23,910.72 22.44 20,847.37 21.95
药品批发 41,365.38 45.30 58,384.24 40.23 19,563.72 18.36 13,322.05 14.03
药品商业业务合计 53,357.94 58.43 80,558.49 55.52 43,474.44 40.80 34,169.42 35.97
报告期内，发行人药品生产、制造业务收入虽保持逐期增长态势，但受主要
产品价格下调、产能限制等原因，增长较为缓慢。2010 年、2011 年发行人药品
生产、制造业务收入分别比上年分别增长 3.71%和 2.35%。相比之下，发行人药
品批发、零售业务收入增长较为迅速，2011 年公司该业务板块实现收入 80,558.49
万元，2010 年、2011 年分别比上年增长 27.23%和 85.30%。总体而言，报告期
内，发行人主营业务收入增长迅速，2010 年、2011 年分别比上年增长 12.17%和
36.20%。
从发行人的收入结构来看，大输液产品仍是发行人最主要的收入和利润来
源，发行人本次非公开发行股票募集资金一部分将投入“年产 1.2 亿袋聚丙烯共
混输液袋生产线”项目，进一步强化发行人在大输液产品方面的市场地位，提高
大输液产品的盈利能力。同时，发行人将新建“非最终灭菌制剂（小容量注射剂、
3
冻干粉针）生产线”项目，提高小容量注射剂、冻干粉针产品的生产效率和产品
质量；新建“年产 500 吨硫氰酸红霉素”项目将会给发行人带来新的利润增长点，
发行人的产品结构将更为合理，抵御市场波动风险的能力及盈利能力将进一步加
强。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
本节 2009 年度财务数据引自深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具
的深南财审报字（2010）第 CA298 号《审计报告》；2010 和 2011 年度财务数
据分别引自中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字
[2011]01020069 号《审计报告》和中审国际审字[2012]01020082《审计报告》；
2012 年 1-6 月财务数据未经审计。发行人主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,434,107,695.09 1,318,229,738.94 1,275,831,031.26 1,205,473,852.71
负债合计 666,256,191.32 552,993,421.44 522,018,775.23 526,776,141.15
归属于母公司股东权
726,269,662.23 723,454,584.52 713,541,460.83 671,490,518.69
益合计
股东权益合计 767,851,503.77 765,236,317.50 753,812,256.03 678,697,711.56
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 930,530,829.57 1,516,487,743.41 1,074,181,777.56 955,695,475.25
营业成本 764,420,675.88 1,213,175,068.63 788,843,224.35 693,491,809.14
营业利润 9,402,172.91 7,894,961.43 39,607,098.57 26,922,096.14
利润总额 13,257,608.33 13,794,642.78 52,571,501.81 32,116,244.20
净利润 10,503,125.80 9,924,061.47 40,476,767.17 23,707,209.29
归属于母公司股东的净利润 10,703,017.24 9,913,123.69 41,625,519.16 22,986,185.72
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,495,287.71 55,063,471.62 55,037,407.05 32,405,229.89
投资活动产生的现金流量净额 -47,334,294.43 -66,163,112.11 -42,506,080.57 -80,048,992.74
4
筹资活动产生的现金流量净额 56,553,318.98 -27,874,009.13 -23,365,779.94 45,225,351.39
现金及现金等价物的净增加额 27,720,297.38 -38,986,818.38 -10,843,112.29 -2,420,790.87
4、主要财务指标
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.01 1.02 1.14 1.27
速动比率 0.75 0.70 0.82 0.97
资产负债率（母公司报表，%） 47.79 44.50 39.55 38.80
资产负债率（合并报表，%） 46.46 41.95 40.92 43.70
每股净资产（元） 2.79 2.94 2.90 2.61
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 3.46 6.81 4.90 4.19
存货周转率（次） 4.30 7.30 5.52 5.08
每股经营活动现金流量（元） 0.07 0.21 0.21 0.12
每股净现金流量（元） 0.11 -0.15 -0.04 -0.01
扣除非经常性损 基本 0.04 0.04 0.16 0.09
益前每股收益（元） 稀释 0.04 0.04 0.16 0.09
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.40 1.37 5.83 3.42
前净资产收益率（%） 加权平均 1.48 1.38 6.01 3.48
扣除非经常性损益 基本 0.03 0.02 0.11 0.07
后每股收益（元） 稀释 0.03 0.02 0.11 0.07
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.00 0.69 3.87 2.78
后净资产收益率（%） 加权平均 1.06 0.69 3.99 2.83
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的议案，
发行数量为不超过 5,218 万股（含 5,218 万股）。保荐机构（主承销商）与发行
人根据簿记建档等情况，结合本次发行数量的上限和募集资金的需求情况，确定
最终的发行数量为 5,213.203 万股。
（四）发行定价方式及发行价格：根据发行人 2012 年第一次临时股东大会
决议，本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 5.70 元/股。保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，
5
结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格为 5.70
元/股。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：除控股股东安徽丰原集
团有限公司承诺不参与询价并以最终确定的发行价格认购本次非公开发行股票
总数的 29.41%外，本次非公开发行共计 8 名询价对象提供了有效的《申购报价
单》，有效申购股数为 3,680 万股。
根据《发行方案》和《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集
资金投资项目的资金需要量及发行数量上限，发行人和保荐机构确定本次非公开
发行股票的发行价格为 5.70 元/股，发行数量为 5,213.203 万股，发行对象申购报
价及获得配售情况如下：
每档报价 申购数量 发行价格 获配股数
序号 特定投资者名称
（元/股） （万股） （元/股） （万股）
1 安徽丰原集团有限公司 - - 5.70 1,533.2030
2 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 5.70 700 5.70 700
3 中国长城资产管理公司 5.70 700 5.70 700
4 东吴证券股份有限公司 5.70 500 5.70 500
5 上海电气集团财务有限责任公司 5.70 370 5.70 370
6 南京盛宇投资管理有限公司 5.70 360 5.70 360
7 渤海证券股份有限公司 5.70 350 5.70 350
8 东航集团财务有限责任公司 5.70 350 5.70 350
9 张怀斌 5.70 350 5.70 350
合计 - 3,680 - 5,213.203
（六）募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为 297,152,571 元，扣除
承销费用 10,000,000 元、保荐费用 3,000,000 元、律师费用 700,000 元、审计及
验 资 费 用 80,000 元 以 及 股 份 登 记 费 用 52,132.03 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
283,320,438.97 元。
（七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次共发行人民币普通股（A 股）5,213.203 万股，发行前后公司股份结构
变动情况如下：
6
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份
其中：境内法人持股 28,964,000 11.14% 48,632,030 77,596,030 24.86%
境内自然人持股 - - 3,500,000 3,500,000 1.12%
高管股份 - - - - -
二、无限售条件股份
其中：A 股 231,045,200 88.86% - 231,045,200 74.02%
三、股份总数 260,009,200 100.00% 52,132,030 312,141,230 100.00%
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股
份合计超过 7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过 7%；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直
接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
7
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序；
善防止控股股东、实际控制 2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董
人、其他关联方违规占用发行 事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事
人资源的制度 后的督导工作；
3、督导发行人严格履行信息披露制度。
2、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人健全内控制度；
善防止其董事、监事、高级管 2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用；
理人员利用职务之便损害发 3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序
行人利益的内控制度 制度化、规范化。
3、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股
善保障关联交易公允性和合 东回避等事项的制度；
规性的制度，并对关联交易发 2、加强对发行人信息披露的监督；
表意见 3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事
会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履
8
行程序等发表意见。
4、持续关注发行人募集资金 1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资
的专户存储、投资项目的实施 金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；
等承诺事项 2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人，
督促发行人实施募集资金项目；
3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果；
4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法
的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发
行人做好可行性研究。
5、持续关注发行人为他人提 1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序；
供担保等事项，并发表意见 2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。
6、中国证监会、证券交易所 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他 议的相关约定，安排其他持续督导工作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的 1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调查、
权利、履行持续督导职责的其 审慎核查；
他主要约定 2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要求发行
人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
3、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会
会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意
见。
4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保
荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严
重，保荐机构不予推荐或撤销推荐。
5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限
期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明。
7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有
疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或
者出具依据。
8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料
和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发
行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机
构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构
提供专业服务，相关费用由保荐机构承担。
9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；
情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
10、按照协议约定向发行人收取保荐费用。
9
11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中
国证监会的要求，更换保荐代表人。
（三）发行人和其他中介机构 1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，
配合保荐机构履行保荐职责 认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管
的相关约定 理办法》第 71 条、72 条所列情形；
2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，
并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金投
资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事
项；③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有
关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤证监会
规定或者保荐协议约定的其他事项。
（四）其他安排 无
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
安徽丰原药业股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公
司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 9 层
保荐代表人：何邢、王凯
邮政编码：200122
公司电话：021-68762611
公司传真：021-68762320
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
10
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司非公
开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
何邢 王凯
保荐机构法定代
表人或授权代表 牛冠兴
签名：
保荐机构公章：
安信证券股份有限公司
二〇一三年三月十八日
11
