股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—004
安徽丰原药业股份有限公司
第五届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于 2013
年 3 月 22 日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于 2013 年 3 月 11 日以送
达或电子邮件方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参加本次会议
的董事应到 9 人，实到 9 人。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。会议由公
司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：
一、通过《公司 2012 年年度报告》及其摘要。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
《公司 2012 年年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、通过《公司 2012 年度董事会工作报告》。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
三、通过《公司 2012 年度财务决算的报告》。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
四、通过《公司 2012 年度利润分配预案》。
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公
司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 19,018,893.63 元。2012 年度可供股
东 分 配 的 利 润 为 19,018,893.63 元 ， 加 上 以 前 年 度 的 未 分 配 利 润 （ 调 整 后 ）
161,446,705.65 元，2012 年末新老股东共享的利润为 180,465,599.28 元（其中未分配
利润 3,180,594.37 元归上市前老股东享有）。
根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，公司董事会拟定 2012 年度的利润
分配预案为：拟以 2013 年 3 月 22 日公司总股本 312,141,230 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不实施公积金转增股本。
公司全体独立董事对公司 2012 年度实施现金利润分配预案发表了“同意”的独
立意见。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
1
五、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整的议案》。
2012 年 2 月 16 日，公司召开第五届十五次董事会，审议通过《关于收购蚌埠丰
原医药科技发展有限公司 100%股权的议案》，董事会同意公司以评估值 716.86 万元
受让安徽丰原集团有限公司（下称“丰原集团”）所持蚌埠丰原医药科技发展有限公
司（以下简称“医药科技”）100%股权。上述关联交易事项经公司 2012 年第一次临时
股东大会审议通过，相关股权交割已于 2012 年 4 月办理工商变更登记。股权收购完
成后，医药科技成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司与医药科技同受丰原集团控制，且该控制非暂时性，公司收购医药科技
100%股权完成后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企
业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最
终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即
由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果都应持
续计算；在合并当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，
同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，
现将具体事项说明如下：
1、上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数：
金额单位：元
2012 年 1 月 1 日
股东权益 追溯调整后 追溯调整前 影响
股本 260,009,200.00 260,009,200.00
资本公积 273,810,751.86 247,810,751.86 26,000,000.00
盈余公积 27,041,674.60 27,041,674.60
未分配利润 161,446,705.65 188,592,958.06 -27,146,252.41
归属于母公司股东权
722,308,332.11 723,454,584.52 -1,146,252.41
益
少数股东权益 41,781,732.98 41,781,732.98
股东权益合计 764,090,065.09 765,236,317.50 -1,146,252.41
2011 年 1 月 1 日
股东权益 追溯调整后 追溯调整前 影响
股本 260,009,200.00 260,009,200.00
资本公积 273,810,751.86 247,810,751.86 26,000,000.00
盈余公积 26,240,260.86 26,240,260.86
未分配利润 151,254,242.06 179,481,248.11 -28,227,006.05
归属于母公司股东权
711,314,454.78 713,541,460.83 -2,227,006.05
益
少数股东权益 40,270,795.20 40,270,795.20
股东权益合计 751,585,249.98 753,812,256.03 -2,227,006.05
2
2、上述合并报表范围变化对 2011 年度合并利润表项目的影响：
金额单位：元
项目 追溯调整后 追溯调整前 影响
营业收入 1,521,078,745.22 1,516,487,743.41 4,591,001.81
营业成本 1,215,576,045.84 1,213,175,068.63 2,400,977.21
营业税金及附加 7,411,932.71 7,387,181.72 24,750.99
销售费用 174,455,716.46 174,047,316.00 408,400.46
管理费用 102,725,928.24 101,802,451.73 923,476.51
财务费用 16,082,746.59 16,086,269.13 -3,522.54
资产减值损失 -204,947.17 -235,755.23 30,808.06
投资收益 3,669,750.00 3,669,750.00
营业利润 8,701,072.55 7,894,961.43 806,111.12
营业外收入 7,160,906.17 6,885,866.17 275,040.00
利润总额 14,875,396.42 13,794,642.78 1,080,753.64
所得税费用 3,870,581.31 3,870,581.31
净利润 11,004,815.11 9,924,061.47 1,080,753.64
归属于母公司股东的
10,993,877.33 9,913,123.69 1,080,753.64
净利润
公司董事会认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整符合《企业
会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对
报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司
的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东
的合法权益。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
六、通过《关于计提 2012 年度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计制度》及其相关规定。公司本着审慎经营、有效防范化解资产
损失风险的原则，提取 2012 年度坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。具
体事项如下：
金额单位：（人民币）元
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 19,477,359.54 3,657,161.55 2,644,368.10 20,490,152.99
二、存货跌价准备 1,532,116.64 418,174.39 1,006,194.99 944,096.04
三、固定资产减值准备 1,857,865.32 1,728,143.98 3,586,009.30
合计 22,867,341.50 5,803,479.92 3,650,563.09 25,020,258.33
同意票 9 票，无反对和弃权票。
3
七、通过《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
评价报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。为保证公
司财务审计业务工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘北
京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构。公司拟支付其
2013 年度审计报酬为 60 万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、
交通费用。
公司全体独立董事对此项议案发表了“同意”的独立意见。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
九、通过《关于公司 2013 年日常关联交易的议案》。
公司 2013 年日常关联交易事项事前经公司全体独立董事审核认可，并发表了“同
意”的独立意见。
该事项涉及公司关联交易，关联董事何宏满、高际先生回避表决。
同意票 7 票，无反对和弃权票。
十、通过《关于 2013 年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》；
根据公司 2013 年度生产经营计划，公司日常营运资金需求将由银行贷款解决。
2013 年度，徽商银行合肥花园街支行、中国民生银行合肥分行、中信银行合肥新站
支行、中国银行合肥经济开发区支行、交通银行合肥分行、兴业银行合肥分行、华
夏银行合肥胜利路支行、工商银行蚌埠涂山路支行、光大银行长江路支行等金融机
构给予公司授信额度总计约为 6.69 亿元人民币，此授信额度是银行根据对公司的评
估情况而作出的最高限额。公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司
内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。
董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理流动资金贷款业务（包括资
产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
十一、《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期将届满，按《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的有关规定，需进行换届选举。根据持有公司 5%以上股东推荐及本届董事会提
名，公司第六届董事会董事候选人由徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、胡月娥
女士、廉保华先生、杜力先生、何广卫先生、杨敬石先生、张瑞稳先生共 9 人组成。
其中，何广卫先生、杨敬石先生、张瑞稳先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
4
上述第一、二、三、四、八、十、十一项议案需提请公司 2012 年度股东大会审
议。
十二、通过《关于提请召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
拟定于 2013 年 4 月 18 日召开公司 2012 年度股东大会。会议具体事项详见本次
会议通知。
同意票 9 票，无反对和弃权票。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十二日
附：董事候选人简历：
1、徐桦木先生：1947年1月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历
任安徽油泵油嘴厂总工程师、厂长兼党委书记、巢湖市经贸委副主任、安徽丰原生
物化学股份有限公司副董事长、总经理等职。1999年获得安徽省机械系统劳动模范
称号。2007年9月至今任本公司董事长、党委书记。未直接持有本公司股份，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、高际先生：1972年6月出生，中共党员，大学本科学历。1991年7月毕业于安
徽蚌埠干部学校，曾先后就读安徽大学经济管理专业及天津大学生物工程专业。1991
年至1999年9月于安徽蚌埠无水柠檬酸厂工作，曾先后担任技术员、车间主任和生产
部长等职。自1999年9月始，历任安徽丰原生物化学股份有限公司第二、三、五分厂
厂长、生产部长、总经理助理，安徽丰原马鞍山生物化学股份公司总经理，安徽丰
原大禹工程公司总经理，安徽丰原集团有限公司总经理助理，安徽丰原油脂有限公
司总经理。2008年10月至今任本公司董事兼总经理。与本公司控股股东存在关联关
系，未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
5
3、何宏满先生：1972年10月出生，中共党员，大学本科学历。曾任蚌埠柠檬酸
厂企业管理部部长、办公室主任、柠檬酸二分厂厂长；安徽丰原生物化学股份有限
公司董事、董事会秘书、副总经理，安徽丰原集团有限公司总工办主任、副总经理。
现任安徽丰原集团有限公司董事、总经理，泰复实业股份有限公司董事，蚌埠银河
生物科技股份有限公司董事。2008年3月至今任本公司董事。与本公司控股股东存在
关联关系，未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
4、胡月娥女士：1962 年 7 月出生，大学本科学历，会计师。曾任蚌埠柠檬酸厂
财务科副科长，安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长、副总经理、
财务总监、董事等职。2007 年 11 月至 2008 年 10 月任本公司董事。2007 年 10 月至
今任本公司副总经理。现兼任本公司全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司董事
长。未直接持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
5、廉保华先生：1965年11月出生，中共党员，博士学历。曾任铜陵市发展和改
革委员会副主任兼机关党委书记、安徽省政府发展研究中心工业经济处处长、财政
金融处处长等职务。2007年10月至今任本公司副总经理。未持有公司股份，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、杜力先生：1958年11月出生，理学博士，副研究员。曾任大学助教、市场经
理，中国科学院西安光学精密机械研究所研究室副主任、学术委员会委员等职。现
任深圳市创新投资集团有限公司投资委员会委员、高级投资经理、山东区总经理，
深圳市齐心文具股份有限公司监事。2007 年11月至今任本公司董事。未持有本公司
股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
7、何广卫先生：1966年10月出生，大学本科学历，博士学位，副主任药师。
1987年毕业于中国药科大学。历任安徽中医学院助教、合肥医工医药研究所所长。
现任合肥医工医药有限公司董事长兼总经理。2009年5月至今任本公司独立董事，与
本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
8、杨敬石先生： 1983 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，执业
律师。2005 年 6 月毕业于安徽师范大学获得历史学学士学位，2008 年 6 月获得华东
政法大学硕士学位。2005 年 9 月至今，于上海市世通律师事务所工作。现任上海市
世通律师事务所金融法律部主任。2012 年 11 月至今任本公司独立董事。与本公司不
存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
9、张瑞稳先生：1964 年 9 月出生，研究生学历，注册会计师。1985 年毕业于
安徽师范大学获得数学学士学位，1990 年毕业于南京林业大学获得硕士学位，现在
修中国科技大学工商管理博士研究生学位。历任淮南矿业学院教师，安徽理工大学
副教授，现于中国科技大学任教。与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6
7
