安徽丰原药业股份有限公司
                     2012 年度内部控制自我评价报告

   一、公司内部控制综述
   公司遵循《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求，建立并进一步完善了内部控制管理体系。公司各项内控制度能够适应公司
经营管理和持续发展的需要，提高了公司风险防范能力，保证了公司生产经营活动
的有效进行。
   （一）内部控制的组织架构
   公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”的内控组织架
构，并制定了以《公司章程》为基础的相关议事规则，明确了公司权力、决策、监
督和执行各方面的职责、权限和决策程序，形成了科学的职责分工和制衡机制，保
障了公司内部控制体系的高效、有序运转。
   公司组织机构健全，具有独立完整的业务及自主经营能力。各层级控制关系如
下：

                                 股东大会

            监事会                                            审计委员会

                                                              战略委员会
        董事会秘书                  董事会
                                                            薪酬与考核委员会
                                                            会
        证券事务部                                             提名委员会
                                    总经理

                                                            合同审查委员会
       预算管理委员会
                               总经理办公会
       产品价格委员会                                       安全生产委员会



                                                                  下属生产单位
                          工   人      企    医   审   经
       办      采    财        力      业
                          程                 药   计   济              无
               购    务
       公                 管   资      发    开   法   运              为
                     中
       室      部    心   理   源      展    发   律   行              药
                               部      部                              厂
                          部                 部   部   部

                                       1
   1、公司股东大会是公司的权力机构， 能够确保所有股东享有平等地位，充分
行使合法职权。
   2、公司董事会是公司的决策机构，建立和监督公司内部控制体系、完善公司内
部控制的政策和方案；下设审计、薪酬与考核等专业委员会，为董事会提供科学决
策支持。
   3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各
控股子公司的财务状况进行监督和检查，对董事会建立与实施内部控制实施监督。
   4、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监
督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。
   5、各职能部门的职责范围基本涵盖了《企业内部控制规范》和《上市公司内部
控制指引》中的各项管控要求，为实现公司生产经管目标提供有力保障。
   （二）内控制度建设
    报告期内，公司成立了内部控制规范建设领导小组，制定了公司内部控制规范
建设工作方案，并按方案要求启动了内部控制规范实施工作。
   1、公司内控规范实施的总体情况
    （1）组织落实情况
    公司成立了内部控制规范建设领导小组，制定了《公司内部控制规范建设工作
方案》，并按方案要求启动了内部控制规范实施工作。
    为深入做好内控建设工作，公司聘请了浙江凯通企业管理咨询有限公司为内部
控制咨询机构，全程参与公司内部控制规范的设计、实施等过程，确保公司内部控
制体系建设的规范性、科学性和有效性。
    （2）宣传培训情况
    集中组织学习《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制规范讲解》及相关
配套指引等政策法规资料；采取集中内训和视频会议相结合的方式，开展专场专题
《企业内部控制及风险防范》培训和书面测试；以理论结合实际的方法，组织全体
员工对修订后的内控管理制度进行学习，为内控体系建设提出了许多宝贵意见和完
善改进建议。
    通过学习培训，全体员工加深了对内控规范实施的理解，更新了管理理念，培
育了内控文化，更好地推进公司内控体系建设工作。
    （3）实施方案各阶段计划的落实情况
   完善以风险管理为目标与核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通及内部监督为主要内容，较为完善和有效运行的内部控制规范体系。对现有管理
制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，力求促进各项

                                       2
公司内部控制规范实施工作方案管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和
信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提
升公司治理水平
    按照更新后的内部控制体系全面实施内部控制规范，实施范围包括公司总部及
试点子公司。要求相关单位、部门，严格执行规范体系，并在实际运行中加强监控，
及时进行整改和持续完善。
    2、内控规范建设的基本情况
    （1）内控缺陷梳理的情况。
    内控建设工作启动后，公司各职能部门及下属子公司，在内控咨询组和工作组
的统筹组织下，按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规定，对本单位
的原有规章、制度、流程、文件、表单、手册等进行收集，并对公司内控制度设置
的健全性、合理性以及具体执行的有效性进行摸底调查和详细评估，比对现有制度
与《企业内部控制配套指引》之间的差异，查找现行内部控制制度的缺陷，形成缺
陷汇总清单。
    （2）内控缺陷的认定标准
    公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺
陷具体认定标准。
    （3）内控缺陷的整改及内控手册的制定情况。
    人力资源部牵头组织内部控制建设工作小组、各职能部门负责人等，在汇总、
整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因基础上，对拟定采取的控制措施
进行研讨，制定了相应的整改方案，提交内部控制建设领导小组讨论、审核批准，
并督促各职能部门根据整改方案进行整改。对公司存在的设计缺陷进行修订和完善；
对运行缺陷明确了职责、加强了监督和管理。
    结合前几阶段的工作成果，公司于 2012 年 8 月前，汇总内部控制制度、流程图，
定义相关工作流程和职责，编制了具有实际操作性的《内部控制手册》。
    《内部控制手册》内容共包括控制环境、控制活动和控制手段三个篇章，涉及
第一篇 控制环境 包括：E1 组织结构、E2 发展战略、E3 人力资源、E4 社会责任、
E5 企业文化，第二篇 控制活动 包括：A1 资金活动、A2 采购业务、A3 资产管理、
A4 销售业务、A5 研究与开发、A6 工程项目、A7 担保业务、A8 财务报告，第三篇
控制手段 包括：M1 全面预算、M2 合同管理、M3 内部信息传递、M4 信息系统、M5
内部监督总计十八项公司管理和业务活动。手册的各项业务由具体的流程描述、简
捷的流程图和责任明确的审批权限表三部分构成。

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    （4）内控体系建设及实施的效果
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，结合自身
的业务特点，公司经过对现有管理制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面的
全面梳理、优化，经过对《内部控制手册》的系统制定、全面培训、严格地试运行、
试行意见征集反馈和修订，公司全体人员的内部控制理念和意识得到了较大程度的
提升；各项管理及业务流程得到全面、系统地清理，各部门、岗位的职责权限更加
清晰明确；企业内部风险控制体系的关键点更加明确，公司管理防范和化解企业内
外部风险、应对重大风险的能力得到较大程度的提升。特别是在公司的发展战略、
企业文化建设、销售管理、无形资产管理、固定资产管理、对外担保管理等方面，
相应的内部控制措施和手段得到很好的完善。
    （三）内审部门的设置及主要工作情况
    公司设立审计部，配有专职的审计人员，负责公司内部审计工作，在公司董事
会的领导下，依据国家法律、法规和公司内部审计管理制度，对公司及所属各单位
的财务核算、绩效考核、预算管理、工程项目及经营活动进行日常内部审计，并对
公司及所属各单位的内部管理体系和内控制度进行监督检查，独立行使内部审计职
权。
    2012 年度，公司审计部在实施日常合同审计工作的同时，另实施离任审计 6 项、
专项审计 10 项、经营管理审计 15 项、工程项目决算审计 88 项、在建工程项目现场
检查 45 次。审计部门对在审计监督过程中发现的问题，及时提出内审管理建议，并
督促相关部门及时解决整改，确保了内部控制制度的有效实施，促进了公司健康发
展。
    二、重点控制活动
   （一）控股子公司的内控情况
    公司控股子公司独立开展经营业务。公司依据控股子公司章程委派董事、监事，
通过控股子公司股东会、董事会和监事会对控股子公司经营和投资决策、重大合同、
对外担保等重大事项实行规范管理。公司与各控股子公司每年度签订经营目标责任
书，对控股子公司实施全面的预算管理，统一财务管理，通过定期作述职报告、定
期提供财务报表、定期实施目标考核和内部审计等管理措施，对控股子公司实行动
态和静态的管控，确保控股子公司及公司整体经营目标的实现。


    公司实行总部管理，各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度。
各控股子公司对重大事项严格按照授权规定报公司总经理办公会、董事会审议。2012
年度，公司控股子公司未有违反《上市公司内部控制指引》相关情形发生。

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   （二）控股子公司控制结构


                                   安徽丰原药业股份有限公司



  100%     100%        100%    100%     85%      100%      100%        100%    100% 60%         90%

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                                                          药      药          药           陵
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                                                          展                               片
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                                              70%       100%      100%         100%
                                           安        安        马         安
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                                                     埠        药         陵
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                                           药        医        经         医
                                           科        药        营         药
                                           技        有        有         有
                                           有        限        限         限
                                           限        公                   公
                                           公                  公
                                           司        司        司         司



      （三）关联交易的内控情况
      公司制定了《关联交易管理制度》，并严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的规定，对公司关联交易的认定、定价原则、回避表决、独立董事
事前认可、决策程序及其信息披露等进行有效管理。2012 年度，公司关联交易事项
遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有损害公司和其他股东利益的情形
发生。


                                                 5
   （四）对外担保的内控情况
    公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审批权限、对外担保对象
及办理程序、反担保、及对外担保的风险管理等。公司遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。对外担保事项严格按照《公司章程》及公司《对外
担保管理制度》履行决策程序，信息披露准确、及时、完整。
    2012 年度，除对全资子公司提供担保外，公司未有对外提供担保。公司对外担
保的内部控制严格、充分、有效，未有违规对外担保和逾期担保的情形发生，未有
为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。
   （五）对募集资金的内控情况
    为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公司制
定并完善了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。2012 年度，公司无前期募集资金延续使用的情
形发生。
   （六）重大投资的内控情况
    公司制定了《对外投资管理制度》，投资管理遵循“符合公司发展战略，合理配
置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益”的基本原则。公司重大投资
的审批严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》、《公司股东大会
议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等规定的权限履行决
策程序。
    经批准实施的投资项目严格按照投资项目的立项、评估、实施、监督、检查、
报告等环节实施有效控制。公司项目管理部门对所管理的投资项目进行即时跟踪。
公司审计部门负责对重大投资项目执行进展情况进行检查和监督。
    （七）信息披露内控情况
    公司制定了《信息披露事务管理制度》，规范了公司定期报告的编制、审议、
披露程序，明确了公司重大事件的内容、报告、传递、审核、披露程序以及信息披
露义务人的范围和职责，明确董事、监事及其他高级管理人员、实际控制人等相关
信息披露人在信息披露事务中的权利和义务，建立涉及控股子公司的信息披露管理
和报告制度。通过严格执行《信息披露事务管理制度》，提高了信息披露质量，有
效地防控内幕交易的发生。
    2012 年度，公司严格按照深交所《股票上市规则》的要求，履行信息披露义务，
未有私下提前或选择性地向特定对象单独披露未公开重大信息的情形发生。


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    三、重点控制活动中的问题及整改计划
    2013 年公司将继续以《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》为
指导，将内控规范实施引向深入，把内控规范实施工作作为一项长期规划，并提出
内控规范逐年提升的方针政策，不折不扣，以期全面达成内控规范实施落地的效果，
全面提升企业生产经营管理水平。
    公司将全面落实内控规范实施方案，组织人员培训，建立业务流程的内部控制
手册，使公司各项生产、经营工作管理规范、运行流畅、风险可控、信息充分，完
善公司内部控制体系。加强各项内控制度的执行力，实施严格的内部管理，并接受
外部审计。
    四、公司内部控制总体评价
    公司遵循《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立了较为完善的内
部控制管理体系。公司内控体系的建设及实施，保证了公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率和效果，满足了企业生产
经营管理的内在需要，全面提升了公司治理水平。2012 年度，公司各项内部控制活
动及内部控制制度总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，具有合理性、
完整性和有效性。




                                               安徽丰原药业股份有限公司
                                                二〇一三年三月二十二日




                                     7