安徽丰原药业股份有限公司
                           独 立 董 事意见


    作为安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根据中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定及《公司独立董事工作制度》
和《公司章程》的有关规定，对公司 2012 年度相关事项发表如下独立意见：
    一、对公司 2013 年度日常关联交易事项的独立意见
    1、公司与关联方安徽丰原国际贸易有限公司 2013 年度预计所发生的原材料代理
进口事项为公司日常生产经营过程中所发生的持续性交易事项，交易价格以市场定价
为基础，有利于保证公司原材料供应，未损害公司及其他股东的利益。
    2、上述交易合同履行方式按市场化进行，体现了公平、公正、合理的原则，且
历年交易双方履约情况良好，供货和回款情况正常。因此，我们一致同意公司 2013
年度日常关联交易事项。
    二、对公司2012年度内部控制自我评价的独立意见
    经对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的认真审核，公司全体独立董事
认为：2012 年度，公司启动了内部控制规范实施工作，初步实现了既定内部控制目标。
公司内部风险控制体系的关键点更加明确，公司管理防范和化解企业内外部风险、应
对重大风险的能力得到较大程度的提升。公司现行的内控制度较为健全和有效，符合
公司战略发展和实际经营的需要，能够有效保证公司规范运作和稳健发展的需要，有
效地维护和保障了公司和广大投资者权益。
    三、关于公司董事会换届选举的独立意见
    1、公司第六届董事会董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的有关规定。
    2、公司第六届董事会董事候选人的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
规定。
    3、公司第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公
司董事职位，符合公司发展要求。


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    4、一致同意徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、胡月娥女士、廉保华先生、
杜力先生为公司第六届董事会董事候选人，何广卫先生、杨敬石先生、张瑞稳先生为
公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将本次公司董事会审议通过的《关于公司
董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议并选举。
    四、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    1、2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
    2、2012 年度，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保，无违规担保情形发生。
       3、2012 年度，公司为全资子公司提供的流动资金贷款担保的决策程序符合相关
规定。
       4、截止 2012 年末，公司累计对外（含对控股子公司）担保余额为 2632 万元，
无逾期担保。
       五、对续聘会计师事务所的独立意见
       考虑到公司年度审计工作的连续性及审计机构的业务水平，我们一致同意公司
拟续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构。
       六、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
       我们作为公司的独立董事，对公司董事会审议通过的关于公司 2012 年度利润分
配预案发表独立意见如下： 公司 2012 年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规
定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于维护股东的长远利益。对该预案没有异
议，同意将该预案提交公司 2012 年度股东大会审议。
       七、对同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整的独立意见
       报告期内，公司收购安徽丰原集团有限公司所持蚌埠丰原医药科技发展有限公司
100%股权，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的规定，在合并当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，
同时对比较报表的相关项目进行调整。本次同一控制下企业合并对前期财务报表追溯
调整符合《企业会计准则》有关同一控制下企业合并的相关规定，公司按规定对报表
期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计
核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权
益。




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[本页无正文，为公司独立董事对公司 2012 年度相关事项发表独立意见签字页]




                              全体独立董事：何广卫、乔如林、杨敬石

                                       二〇一三年三月二十二日




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