丰原药业 2013 年第二次临时股东大会                          法律意见书


                                安徽道诚律师事务所
                       关于安徽丰原药业股份有限公司
                 2013 年第二次临时股东大会法律意见书


     遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）等法律、法规及《安
徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
安徽道诚律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽丰原药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的专项委托，指派常合兵、万钧律师出席公司
2013 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程
序等相关问题出具法律意见。
     本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师
对我国法律、法规的理解发表法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会
有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件
相符。公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料（包括原
始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已
将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
     本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的文件，随公司其
他公告文件一并予以披露。本法律意见书仅用于为公司 2013 年第二次临
时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
     本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
     一、股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会由公司第六届董事会第五次会议决定召开，公司于
2013 年 8 月 30 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开本次股
东大会的通知。
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    本次股东大会于 2013 年 9 月 24 日上午如期在公司办公楼四楼第一
会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    本次股东大会由公司董事长徐桦木先生主持，完成了会议议程。董
事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的股东及股
东代表、公司董事、监事及记录员签名存档。本次股东大会召开程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、关于出席股东大会人员的资格
    经本所律师当场查验，出席本次股东大会的为 2013 年 9 月 16 日下
午 15：00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的 4 名股东及股东代表人，代表股份 67,899,930 股，
占公司总股本的 21.75%。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理
人员等出席会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出
席本次股东大会的股东代表人及代理人的身份真实、有效。
    三、关于新提案的提出
    在本次股东大会上，无股东代表提出新提案。
    四、关于股东大会的表决程序
    本次股东大会对本次股东大会会议通知中列明的《关于改选公司监
事会成员的议案》进行审议，并以记名投票的方式进行了现场表决。公
司监事和股东代表及见证律师当场对表决票进行了清点并统计出表决结
果。会议主持人当场公布了表决结果：本次股东大会所审议的《关于改
选公司监事会成员的议案》以普通决议通过。会议作出决议，股东代表
在会议决议上进行了签字。经核查，本次股东大会的表决程序及其它程
序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若
干规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通
过的决议合法、有效。




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    【此页无正文，为丰原药业 2013 年第二次临时股东大会法律意见书
签字页】




                                            见证律师：常合兵、万钧

                                          单位负责人：常合兵


                                              二〇一三年九月二十四日




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