安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司
关联交易之核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为安徽
丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”、“公司”）非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对丰原药业
本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2013 年 12 月 4 日，公司全资子公司安徽丰原利康制药有限公司（以下简称
“丰原利康”）与淮南泰复制药有限公司(以下简称“淮南泰复”)在安徽省蚌埠
市签署了《药品生产技术转让协议书》，协议约定丰原利康拟受让淮南泰复所拥
有的两项头孢类药品（头孢呋辛酯和头孢噻肟钠）生产技术所有权。
2013 年 12 月 4 日，公司与蚌埠涂山投资发展有限公司（以下简称“涂山投
资”）在安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》，协议约定公司拟受让涂山投
资所持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权。
2013 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司
购买两项头孢类药品生产技术所有权的议案》及《关于收购蚌埠涂山投资发展有
限公司所持安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权的议案》。
因公司与淮南泰复及涂山投资为关联方，上述两项交易均构成关联交易。
公司与同受安徽丰原集团有限公司控制的关联方在连续 12 个月内发生关联交易
总额达到关联交易事项提交股东大会审议标准。因此，上述关联交易事项尚须获
得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该
议案实施回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）淮南泰复制药有限公司
1、住所：安徽省淮南市经济技术开发区
2、法定代表人：倪淮军
3、注册资本：壹仟万元整
4、营业执照号：34040000000620（1-1）
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：许可经营项目：干混悬剂（青霉素类），原料药（头孢噻肟钠、
头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产（有
效期至 2015 年 12 月 31 日）。一般经营项目：无。
7、成立日期：2002 年 1 月
8、股东情况：安徽丰原集团有限公司持有淮南泰复制药有限公司 100%股权
9、财务状况：
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
流动资产 1,104.69 1,282.54
非流动资产 2,888.99 2,815.55
资产总额 3,993.68 4,098.09
流动负债 1,235.89 1,325.64
负债总额 1,235.89 1,325.64
净资产 2,757.79 2,772.45
2012 年数据经安徽展望会计师事务审计，审计意见为标准无保留意见。
（二）蚌埠涂山投资发展有限公司
1、住所：蚌埠市胜利西路 777 号
2、法定代表人：李远
3、注册资本：人民币壹亿圆整
4、企业注册号：340300000026569
5、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、经营范围：一般经营范围：对医药、化工、轻工行业的投资；相关产品
科研、开发。
7、成立日期：2000 年 3 月 7 日
8、股东情况：安徽丰原集团有限公司持有蚌埠涂山投资发展有限公司 100%
股权。
9、财务状况：截止 2013 年 9 月 30 日，公司资产总额 96,482,750.93 元，负
债总额 17,304,447.92 元，净资产 79,178,303.01 元， 2013 年 1-9 月，公司营业收
入 0.00 元，利润总额 409,648.40 元，净利润为 409,648.40 元。（财务数据未经审
计）。
三、交易标的、交易背景、定价情况及交易协议的主要内容
（一）丰原利康受让淮南泰复“头孢呋辛酯和头孢噻肟钠生产技术所有权”
的交易
1、交易标的基本情况
本次交易标的为淮南泰复的两项头孢类药品生产技术所有权。
两项头孢类药品生产技术分别为头孢呋辛酯、头孢噻肟钠药品生产技术。包
括：药品批准文号、药品处方、生产工艺、药品质量标准等全部技术资料及批准
文件。
头孢呋辛酯药品生产技术：药品批准文号：国药准字 H20030888；批准文号
有效期至：2017 年 5 月 29 日；新药证书编号：国药证字 H20030726；剂型：原
料药；注册分类：化学药品第 4 类。首次注册时间为 2003 年 8 月 27 日, 再注册
时间为 2012 年 5 月 30 日。
头孢噻肟钠药品生产技术：药品批准文号：国药准字 H34023553；批准文号
有效期至：2015 年 5 月 3 日；剂型：原料药；注册分类：化学药品第 6 类。首
次注册时间为 2003 年 3 月 25 日, 再注册时间为 2010 年 5 月 4 日。
2、本次交易的背景
丰原利康将使用本次关联交易受让的两项头孢类药品生产技术所有权实施
年产 200 吨头孢原料药项目。根据可行性研究报告测算，项目达产后将年新增销
售收入 22,300 万元，总成本费用 19,945.1 万元，利润总额 2,201.5 万元，税后利
润 1,651.1 万元，项目投资利润率 19.63%。
3、交易标的评估情况
安徽国信资产评估有限责任公司采用收益法对交易标的进行了评估，丰原利
康拟购买淮南泰复无形资产所涉及的两项头孢类药品生产技术所有权，以 2013
年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为 569.51 万元。
4、交易标的定价情况
经交易双方协商确认，同意以评估值 569.51 万元为头孢呋辛酯和头孢噻肟
钠生产技术所有权受让价格。
本次关联交易的受让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、
平等、公允的原则协商议定。受让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定。
5、转让价款的支付方式
第一期: 生产技术转让费总额的 50%，计人民币 284.755 万元，丰原利康于
本合同生效之日起 20 日内支付；
第二期: 生产技术转让费总额的 30%，计人民币 170.853 万元，淮南泰复按
照丰原利康要求完成指定规模的生产工艺交接，并各项指标符合丰原利康要求，
则丰原利康在完成工艺交接后 20 日内支付；
第三期: 生产技术转让费总额的 20%，计人民币 113.902 万元；支付时间：
本项目技术转让完成，丰原利康获得国家批准的注册批文后 20 日内支付。
（二）丰原药业收购涂山投资所持安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权
的交易
1、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权。安徽丰原大
药房连锁有限公司的基本情况如下：
（1）成立日期：2001 年 5 月 8 日
（2）注册资本：人民币 4000 万元
（3）法定代表人：石新友
（4）企业注册号：340300000009155
（5）住所：安徽省蚌埠市胜利西路 1 号(中良大厦 15、16 楼)
（6）企业类型：有限责任公司
（7）股东情况：丰原药业持有 85%股权；涂山投资持有 15%股权
（8）经营范围：许可经营范围：处方药：中药材、中成药、中药饮片、抗
生素药制剂、化学药制剂、生化药品、生物制品、非处方药的销售、医疗器械三
类：一次性无菌注射器的销售。二类：普通诊察器械；医用电子仪器设备；医用
光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器及有关
设备；物理治疗设备及康复设备；中医器械；临床检验分析仪器；医用化验和基
础设备器具；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；口腔
科设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及
粘合剂；医用高分子材料及制品；口腔科材料；基础外科手术器械；神经外科手
术器械；胸腔心血管外科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；矫形外科（骨科）
手术器械；体外循环及血液处理设备；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具的销售；保健食品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶
粉）的销售。（以上许可经营项目凭许可经营证件在有效经营期限内经营）。一般
经营项目：新资源食品、食品添加剂、百货、日用化学品的销售，农副产品(不
含粮、棉)的收购、农副产品的销售，文化用品、保健用品、针纺织品、劳保用
品、电子产品、玩具、粮的销售，药品与医疗器械咨询，代理通讯服务的入网、
收费、售卡及咨询服务，通讯器材的销售，代收水、电、气费用，公交卡月票的
代售及充值服务，场地出租，房屋租赁。
（9）财务状况
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 127,856,481.57 115,384,901.97
非流动资产 115,384,901.97 39,478,340.51
资产总计 165,430,880.29 165,430,880.29
流动负债合计 124,573,999.77 114,226,755.12
负债合计 124,573,999.77 114,226,755.12
所有者权益 40,856,880.52 40,636,487.36
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 139,434,451.34 248,859,780.01
营业利润 206,439.82 -407,299.41
利润总额 583,589.62 -65,462.07
净利润 229,232.47 401,868.78
以上财务数据经具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司
审计（中证天通（2013）审字第 21532 号《审计报告》）。
2、本次交易的背景
丰原大药房在安徽省近 30 个县市开办直营门店 280 余家，拥有皖南、皖
北两个配送中心和一个批发部，是安徽省最大的药品零售连锁企业，安徽省
首家通过国家“药品经营质量管理规范”（GSP）认证的药品零售连锁企业，
公司连续多年位居全国医药零售企业五十强之列。
2011 年 5 月 5 日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要
(2011-2015)》，提出要加快发展药品连锁经营，鼓励药品连锁企业采用统一采购、
统一配送、统一质量管理、统一服务规范、统一联网信息系统管理、统一品牌标
识等方式，发展规范化连锁，树立品牌形象，拓展跨区域和全国性连锁网络，发
挥规模效益。丰原药业将连锁药房作为公司战略发展的重要方向之一，丰原大药
房连锁门店近年来在安徽省内快速布局，公司计划未来三年连锁门店总数量达到
500 家，从而实现更强的品牌效应和规模效益。
3、交易标的评估情况
安徽国信资产评估有限责任公司使用资产基础法和收益法对安徽丰原大药
房连锁有限公司全部股东权益进行了评估，资产基础法评估结果为 8,743.77 万
元，收益法评估结果为 9,081.89 万元，收益法评估结论与资产基础法评估结论差
异额为 338.12 万元。评估结论采用资产基础法的评估结果，安徽丰原大药房连
锁有限公司 15%股权在 2013 年 6 月 30 日及相关前提下的评估值为 1,311.57 万
元。
在资产基础法下，安徽丰原大药房连锁有限公司 100%股权评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,785.65 12,797.44 11.79 0.09
非流动资产 3,757.44 8,403.74 4,646.30 123.66
其中：固定资产 2,745.94 7,450.51 4,704.57 171.33
在建工程 336.39 336.39
无形资产 56.61 1.28 -55.33 -97.74
长期待摊费用 432.06 432.06
递延所得税资产 186.44 183.49 -2.95 -1.58
资产总计 16,543.09 21,201.17 4,658.08 28.16
流动负债 12,457.40 12,457.40
非流动负债
负债总计 12,457.40 12,457.40
净资产 4,085.69 8,743.77 4,658.08 114.01
评估资产均处于使用或受控状态，资产评估增值的主要原因为非流动资产中
房屋建筑物的增值幅度较大所致。
4、交易标的定价情况
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽丰原药业股份有限公司拟
收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权
项目资产评估报告书》（皖国信评报字(2013)第 182 号），截止 2013 年 6 月 30
日，安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权的评估值为 1,311.57 万元。
经股权转让双方协商确认，一致同意以上述评估值 1,311.57 万元受让安徽
丰原大药房连锁有限公司 15%股权。
本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自
愿、平等、公允为基础协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的
相关规定，未有损害公司或非关联股东利益的行为。
5、转让价款的支付方式
公司受让安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权，合计支付价款 1,311.57
万元人民币。
股权转让协议生效后 15 日内受让方需一次性支付全部股权转让款，交易双
方并同时办理相关股权交割手续。
四、交易的目的及对上市公司的影响
本次受让头孢呋辛酯和头孢噻肟钠生产技术所有权有利于扩大丰原药业子
公司原料药品种及生产规模，提高子公司的盈利能力。本次收购安徽丰原大药房
连锁有限公司少数股东权益符合公司整体发展规划，有利于提高公司中长期收
益，进一步促进公司规范发展。
五、保荐机构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，本保荐机构审阅了相关
协议、独立董事意见、董事会材料等文件，并对公司管理层进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司 2013 年 12 月 5 日召
开的第六届八次董事会决议批准，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表
了同意意见，关联董事回避表决。除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。
本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司关联
交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何 邢 王 凯
安信证券股份有限公司
年 月 日
