股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—046
安徽丰原药业股份有限公司
关于股权收购曁关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2013 年 12 月 4 日，本公司（收购方）与蚌埠涂山投资发展有限公司（转让
方）在安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》，协议约定本公司拟受让蚌埠涂山投
资发展有限公司所持有的安徽丰原大药房连锁有限公司（下称“丰原大药房”）15%股
权。
2、鉴于安徽丰原集团有限公司现合并（直接和间接）持有本公司股份 67,568,930
股（占本公司总股本的 21.65%），蚌埠涂山投资发展有限公司为安徽丰原集团有限公
司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司收购蚌
埠涂山投资发展有限公司所持丰原大药房 15%股权的交易行为构成本公司的关联交
易。
3、2013 年 12 月 5 日，本公司召开第六届八次董事会，以 7 票同意、无反对和
弃权票，审议通过《关于收购蚌埠涂山投资发展有限公司所持安徽丰原大药房连锁有
限公司 15%股权的议案》，其中关联董事何宏满先生和高际先生对该议案进行了回避表
决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.10 条的有关规定，截至（含）
本次关联交易，本公司与同受安徽丰原集团有限公司控制的关联方在连续 12 个月内
发生关联交易总额约为 4651.83 万元（具体事项如下），达到关联交易事项需提交股
东大会审议标准。因此，本次交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
关联交 2012 年 12 月 01 日-2013 年
关联方
易内容 11 月 30 日金额（元）
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司 采购商品 18,632.48
安徽丰原集团有限公司 采购商品 5,548,206.80
安徽丰原食品有限公司 采购商品 2,042.29
安徽丰原食品股份有限公司 采购商品 1,849,304.05
蚌埠市民丰物资商贸有限公司 采购商品 1,367.52
蚌埠市禹泉科贸有限公司 采购商品 45,128.21
淮南泰复制药有限公司 采购商品 224,316.25
上海丰原普乐思食品有限公司 采购商品 18,017.95
上海晶源投资管理有限公司 采购商品 367,264.96
安徽丰原化工装备有限公司 采购设备 709,713.67
1
安徽丰原国际贸易有限公司 采购原材料 11,550,289.52
安徽丰原国际货运有限公司 接受劳务 30,888.44
安徽丰原物流有限公司 接受劳务 18,461.55
蚌埠市大禹土木工程有限公司 接受劳务 1,937,679.68
蚌埠市高能化工设备制药安装有限责任
接受劳务 1,373,952.78
公司
蚌埠市联运公司 接受劳务 6,168.47
蚌埠丰原企划广告有限公司 接受劳务 180,000.00
合计 23,881,434.62
（2）购买专利或者非专利技术的关联交易
关联交 2012 年 12 月 01 日-2013 年
关联方
易内容 11 月 30 日金额
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司 购买无形资产 300,000.00
安徽丰原集团有限公司 购买无形资产 1,967,056.00
合计 2,267,056.00
（3）出售商品、提供劳务的关联交易
2012 年 12 月 01 日-2013 年
关联方 关联交易内容
11 月 30 日金额
安徽丰原国际贸易有限公司 提供劳务 179,033.68
安徽丰原集团有限公司 销售商品 107,112.89
安徽丰原食品股份有限公司 销售商品 293,466.78
安徽泰格生物技术股份有限公司 提供劳务 721,726.84
淮南泰复制药有限公司 销售设备 257,713.68
合计 1,559,053.87
注：以上关联交易合计金额为 2770.75 万元，包含本次公司第六届八次董事会所审议的两项
关联交易事项所涉及的关联交易额为 1881.08 万元，总计关联交易额为 4651.83 万元。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
蚌埠涂山投资发展有限公司
1、成立日期：2000 年 3 月 7 日
2、注册资本：人民币壹亿圆整
3、法定代表人：李远
4、企业注册号：340300000026569
5、住所：蚌埠市胜利西路 777 号
6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、经营范围：一般经营范围：对医药、化工、轻工行业的投资；相关产品科研、
开发。
8、财务状况：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 96,482,750.93 元，负债总
额 17,304,447.92 元，净资产为 79,178,303.01 元，利润总额 409,648.4 元，净利润为
2
409,648.4 元。（以上财务数据未经审计）。
9、股东情况：安徽丰原集团有限公司持有蚌埠涂山投资发展有限公司 100%股权。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：丰原大药房 15%股权。
（一）丰原大药房基本情况如下：
1、成立日期：2001 年 5 月 8 日
2、注册资本：人民币 4000 万元
3、法定代表人：石新友
4、企业注册号：340300000009155
5、住所：安徽省蚌埠市胜利西路 1 号(中良大厦 15、16 楼)
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：许可经营范围：处方药：中药材、中成药、中药饮片、抗生素药
制剂、化学药制剂、生化药品、生物制品、非处方药的销售、医疗器械三类：一次性
无菌注射器的销售。二类：普通诊察器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器
及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备等；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的销
售；保健食品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售。（以上许可
经营项目凭许可经营证件在有效经营期限内经营）。
8、股东情况：本公司持有丰原大药房 85%股权，蚌埠涂山投资发展有限公司持
有丰原大药房 15%股权。
9、财务状况：
单位：（人民币）元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 127,856,481.57 115,384,901.97
非流动资产 115,384,901.97 39,478,340.51
资产总计 165,430,880.29 165,430,880.29
流动负债合计 124,573,999.77 114,226,755.12
负债合计 124,573,999.77 114,226,755.12
所有者权益 40,856,880.52 40,636,487.36
2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 139,434,451.34 248,859,780.01
营业利润 206,439.82 -407,299.41
利润总额 583,589.62 -65,462.07
净利润 229,232.47 401,868.78
以上财务数据经具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司审计
【中证天通（2013）审字第 21532 号《审计报告》】。
（二）交易标的历史沿革情况
丰原大药房系 2001 年 5 月 8 日经安徽省蚌埠市人民政府“蚌政（2001）14 号”
文件批准，由安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）独资设立，注册资
本为人民币 100 万元。2001 年 11 月 19 日，经丰原集团对公司增资 900 万元后，
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公司注册资本变更为人民币 1,000.00 万元。2003 年 10 月 15 日，根据丰原集团与
蚌埠涂山投资发展有限公司签订的股权转让协议，丰原集团将其所持的公司 60%股
权转让给蚌埠涂山投资发展有限公司，转让后丰原集团持股比例为 40%，蚌埠涂山
投资发展有限公司持股比例为 60%。2003 年 11 月 26 日，经丰原集团对公司增资
1,188.80 万元后，公司注册资本变更为人民币 2,188.80 万元，增资后丰原集团持
股比例为 72.6%，蚌埠涂山投资发展有限公司持股比例为 27.4%。2004 年 6 月 28
日，丰原集团与安徽丰原药业股份有限公司签订了《股权转让协议书》，丰原集团
将其所持的公司 72.6%股权转让给安徽丰原药业股份有限公司。2009 年 4 月 16 日
安徽丰原药业股份有限公司对公司增资 1,811.20 万元后，公司注册资本变更为人
民币 4,000.00 万元，增资后安徽丰原药业股份有限公司持股比例为 85%，蚌埠涂
山投资发展有限公司持股比例为 15%。
（三）交易标的评估情况：
安徽国信资产评估有限责任公司(具有证券业务资格)使用资产基础法和收益法
对安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益进行了评估，评估基准日为 2013 年 6
月 30 日，资产基础法评估结果为 8,743.77 万元，收益法评估结果为 9,081.89 万元，
收益法评估结论与资产基础法评估结论差异额为 338.12 万元。评估结论采用资产基
础法的评估结果，安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权在 2013 年 6 月 30 日及相关
前提下的评估值为 1,311.57 万元。
在资产基础法下，安徽丰原大药房连锁有限公司 100%股权评估结果如下：
金额单位：(人民币)万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,785.65 12,797.44 11.79 0.09
非流动资产 3,757.44 8,403.74 4,646.30 123.66
其中：固定资产 2,745.94 7,450.51 4,704.57 171.33
在建工程 336.39 336.39
无形资产 56.61 1.28 -55.33 -97.74
长期待摊费用 432.06 432.06
递延所得税资产 186.44 183.49 -2.95 -1.58
资产总计 16,543.09 21,201.17 4,658.08 28.16
流动负债 12,457.40 12,457.40
非流动负债
负债总计 12,457.40 12,457.40
净资产 4,085.69 8,743.77 4,658.08 114.01
评估资产均处于使用或受控状态，资产评估增值的主要原因为固定资产中房屋建
筑物的增值幅度较大所致。固定资产的明细情况如下：
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账面价值 评估价值
项目 增减值 增值率%
原值 净值 重置全价 评估价值
房屋建筑物 3,623.23 2,562.48 7,163.33 7,163.33 4,600.85 179.55
车 辆 92.27 39.47 78.73 43.61 4.15 10.50
电子设备 736.05 143.99 522.39 243.57 99.57 69.15
合计 4,451.54 2,745.94 7,764.45 7,450.51 4,704.57 171.33
四、交易的定价情况
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽丰原药业股份有限公司拟收购
蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权项目资产
评估报告书》（皖国信评报字(2013)第 182 号），截止 2013 年 6 月 30 日，丰原大药房
15%股权的评估值为 1,311.57 万元。
经股权转让双方协商确认，一致同意以上述评估值 1,311.57 万元受让丰原大药房
15%股权。
本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、
平等、公允为基础协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，
未有损害公司或非关联股东利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
本公司受让蚌埠涂山投资发展有限公司所持有丰原大药房 15%股权，合计支付价
款为 1,311.57 万元人民币。
股权转让协议生效后 15 日内受让方需一次性支付全部股权转让款，交易双方并
同时办理相关股权交割手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购资金为本公司自有资金。股权收购完成后，本公司将持有丰原大药
房 100%股权。
七、交易目的和对上市公司的影响
丰原大药房在安徽省近 30 个县市开办直营门店 280 余家，拥有皖南、皖北两个
配送中心和一个批发部，是安徽省最大的药品零售连锁企业，安徽省首家通过国家“药
品经营质量管理规范”（GSP）认证的药品零售连锁企业，公司连续多年位居全国医药
零售企业五十强之列。
2011 年 5 月 5 日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》，
提出要加快发展药品连锁经营，鼓励药品连锁企业采用统一采购、统一配送、统一质
量管理、统一服务规范、统一联网信息系统管理、统一品牌标识等方式，发展规范化
连锁，树立品牌形象，拓展跨区域和全国性连锁网络，发挥规模效益。丰原药业将连
锁药房作为公司战略发展的重要方向之一，丰原大药房连锁门店近年来在安徽省内快
速布局，公司计划未来三年连锁门店总数量在现有 280 多家的基础上继续扩张，从而
实现更强的品牌效应和规模效益。
5
丰原大药房作为本公司的控股子公司，在扩张阶段，上市公司需要给予其较多的
财务支持。根据上市公司对外提供财务资助相关要求，为提高公司决策效率，同时看
好于丰原大药房扩张期后的长期回报，公司与大股东协商实施本次少数股权收购事
宜。本次股权收购符合公司整体发展规划，有利于提高公司中长期收益，进一步促进
公司规范发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013 年 1 月 1 日至本公告披露日，本公司与关联人蚌埠涂山投资发展有限公司发
生的关联交易总金额为 0 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表独
立意见如下：
1、本次股权收购有利于提高公司中长期收益，有利于公司规范发展。
2、本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交
易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益冲突，具有独立性。
3、评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有
损害中小股东合法权益行为。
4、此交易事项尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第六届八次董事会决议。
2、独立董事意见及本次股权转让协议书。
3、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的正中天通（2013）审字第 21532
号《审计报告》。
4、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2013)第 182 号《资产评
估报告书》。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月五日
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