安徽丰原药业股份有限公司独立董事
  关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见
    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产
并募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次发行”），本次交易的整体
方案为公司以向特定对象发行股份方式购买四川省宜宾普什集团有限公司（以下
简称“普什集团”）持有的成都普什制药有限公司100%股权（以下简称“标的资
产”），并同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料
进行了认真、全面的审查，现发表独立意见如下：
    1、公司本次交易对方普什集团在本次交易之前与公司无任何关联关系，公
司本次交易不构成关联交易。
    2、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。董事会
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关
规范性文件的规定。
    3、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所签订的相关协议，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
    4、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及等有关法律、法规及规范性文件的规定，该方案有利于提高公司
的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股
东的利益。
    综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项。


独立董事：     何广卫、杨敬石、张瑞稳


                                                  2014 年 3 月 14 日