丰原药业：安信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见2014-03-25
安信证券股份有限公司
关于安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
之独立财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇一四年三月
特别提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项已经安徽丰原药业股份有
限公司（以下简称“丰原药业”）第六届董事会第十次会议审议通过。本次交易
尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于有权的国有资产监督管理部门对
资产评估结果的核准或备案，并批准本次交易；丰原药业再次召开董事会审议通
过；丰原药业股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得境内相关政府监管部门的批准、
核准或备案，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准或备案的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
上市公司、丰原药业、公
指 安徽丰原药业股份有限公司
司
普什制药、标的公司、标
指 成都普什制药有限公司
的资产
交易对方、普什集团 指 四川省宜宾普什集团有限公司
丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司
安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组预案 指
资金预案
安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司发
核查意见、本核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查
意见
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
股东大会 指 安徽丰原药业股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽丰原药业股份有限公司董事会
公司章程 指 安徽丰原药业股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组规定》 指
会公告[2008]14 号）
《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》（深圳
《指南第 10 号》 指
证券交易所 2014 年 2 月 20 日修订）
《财务顾问业务管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第
指
法》 54 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《信息披露通知》 指
监公司字[2007]128 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易相关各方无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本
次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对丰原药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 序言
丰原药业于 2014 年 3 月 14 日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等议案。安信证券接受丰原药业的委
托，担任丰原药业本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、
《指南第 10 号》等相关法律法规的规定，出具本核查意见。
本核查意见根据本次交易相关各方提供的有关资料出具，本次交易相关各方
对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，本次交易相关各方已作
出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独
立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供投资
者及有关各方参考。
本独立财务顾问提请丰原药业全体股东和公众投资者认真阅读丰原药业披
露的重组预案和与本次交易有关的其他公告文件。
第二节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与
格式准则第 26 号》的要求
丰原药业拟发行股份购买资产并募集配套资金，就上述事项丰原药业董事会
已编制《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，
本独立财务顾问认真审阅了重组预案。经核查，本独立财务顾问认为：丰原药业
董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关
规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
丰原药业本次发行股份购买资产的交易对方为普什集团，其已根据《重组规
定》第一条的要求出具了书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本独立财务顾问认为：丰
原药业本次交易的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该承诺和声明已经记载于丰原药业重组预案中。
三、附条件生效的《发行股份购买资产协议》的合规性核查
丰原药业已于 2014 年 3 月 14 日与发行股份购买资产的交易对方普什集团签
署了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要条款包括：标的资产定价及支付
方式、股份发行及认购、限售期、过渡期间损益承担及资产变动的处理、协议的
生效与终止、资产交付及过户时间安排、承诺与保证、交易完成后的债权债务及
人员安排、费税承担等。
《发行股份购买资产协议》第六条明确载明：本协议在下列条件全部成就后
即生效：
1、丰原药业董事会、股东大会批准本次交易事项；
2、普什集团就本次交易取得其内部有权决策机构的批准；
3、普什集团就本次交易事项取得必要的国资委批准；
4、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
经核查，本独立财务顾问认为：丰原药业与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议对标的资产定价
及支付方式、股份发行及认购、限售期、过渡期间损益承担及资产变动的处理、
协议的生效与终止、资产交付及过户时间安排、承诺与保证、交易完成后的债权
债务及人员安排、费税承担等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于
本次发行股份购买资产并募集配套资金进展构成实质性影响的保留条款、补充协
议和前置条件。
四、关于丰原药业董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录
丰原药业已于 2014 年 3 月 14 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过本
次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于
董事会决议记录中：
“1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、普什集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。
普什制药为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产可以充实上市公司产品线，扩张业务规模，增强公
司的盈利能力。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。”
综上，本独立财务顾问认为，丰原药业董事会已经按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二
条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为主要生产克林霉素磷酸酯注射液
等药品的普什制药 100%股权，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等，有关上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件的规定如下：“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例不低于 10%。社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后，丰原药业社会公
众股比例不低于 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易中，标的资产的预估值为 24,000 万元，最终交易价格将参照具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案
的资产评估结果为依据，结合市场定价原则，由各方协商确定，且交易价格需获
得丰原药业董事会、股东大会的批准，不存在损害上市公司和全体股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
本次交易的定价基准日为丰原药业第六届董事会第十次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日丰原药业股票交易均价，即 7.81 元/股。
截至本核查意见出具之日，标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评
估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意
见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为普什集团持有的普什制药 100%股权，根据交易对
方提供的承诺及工商登记信息等相关资料，普什集团对交易标的拥有合法所有权
和处置权，上述股权权属清晰、完整，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的资产注入上市公司后，公司的股东权益及资产规模将有所提升，有利于
上市公司实现产业协同效应及规模优势，提升市场影响力，增强公司的盈利能力
及综合竞争力，保证公司长远、持续、健康发展。本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易不构成关联交易，不会对上市公司的独立
性产生不利影响。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，丰原药业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构，从制度上保证了股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，上市公司将进一步规
范、完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十
条各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，公司资产质量良好、财务状况健康、持续盈利能力较强，但公
司缺乏新的盈利增长点，亟需进行外延式扩张，以增加资产规模，提高盈利能力，
提高抗风险能力。本次交易的交易标的普什制药拥有多项药品注册批件及药包材
注册批件，拥有高标准的厂房和先进的生产设备。本次交易完成后，上市公司的
资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力均将得到进一步优化。本次交
易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司具有较强的独立性，关联交易价格公允，决策程序符
合中国证监会、深交所的各项规则和《公司章程》的规定。丰原药业 2012 年申
请非公开发行股票期间，为解决同业竞争并保护上市公司中小股东利益，公司实
际控制人李荣杰先生和控股股东丰原集团分别于 2012 年 3 月 26 日出具了避免同
业竞争的《承诺函》，该等承诺持续有效。本次交易不构成关联交易，亦不会产
生新的同业竞争事项，不会对上市公司的独立性产生不利影响。因此，本次交易
有利于减少与规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，北京中证天通会计师事务所有限公司对上市公司 2012 年度财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（中证天通（2013）证审
字第 21003 号）。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为普什制药 100%股权，根据交易对方提供的承诺及工
商登记信息等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担
保或其它受限制的情形。因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%
丰原药业本次发行股份购买资产的交易对方为普什集团，不属于公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人。公司向普什集团发行股份购买资产，能增
强与现有主营业务的协同效应，促进产业整合。本次发行股份购买资产完成后，
公司的控制权不会发生变更。根据交易标的的预估值 24,000 万元计算，不考虑
募集配套资金，上市公司本次将向普什集团发行约 3,072.98 万股股份，约占发行
后公司总股本的 8.96%，发行数量不低于本次发行股份购买资产完成后公司总股
本的 5%。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十二条的相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本节“四、关于丰
原药业董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记载于董事会决议记录”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、丰原药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
丰原药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、
本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司
违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上
市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为构成
借壳上市。
丰原药业自 2000 年上市以来，实际控制人于 2011 年变更为李荣杰先生。本
次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，根据交易标的的预估值 24,000 万
元计算，募集配套资金完成后，李荣杰仍将间接控制丰原药业 19.07%的股权，
仍为公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转
移是否存在重大法律障碍等
本次交易的标的资产为普什集团持有的普什制药 100%的股权，普什集团承
诺其合法拥有所持标的公司的股权的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或
其他权利受到限制的情形，亦不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及
任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情况。本次交易完成后，
普什制药将成为丰原药业全资子公司，仍为合法设立并有效存续的法人主体，不
存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
2014 年 2 月，普什集团将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土
地、设备等资产及普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药，其中房产、土地截
至 2014 年 2 月 28 日的账面净值合计为 16,703.38 万元。截至本核查意见出具之
日，上述资产中的房产和土地证载权利人仍为普什医塑和普什机电，上述房产、
土地的过户手续尚在办理之中。普什集团已咨询当地房产、土地主管部门，上述
资产的过户登记不存在实质性障碍，预计将于丰原药业召开审议本次交易的第二
次董事会前全部办理完毕。
为保护上市公司的合法权益，普什集团做出如下承诺：如普什制药相关房产、
土地出现第三方主张权利和无法办理产权过户手续等任何导致上市公司无法正
常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，普什集团同意赔偿上市公司因
此所遭受的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产完整、权属状况清晰，
部分资产正在办理产权过户手续，预计将于上市公司召开审议本次交易事项的第
二次董事会前办理完毕，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。
九、关于丰原药业董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
丰原药业董事会编制的《预案》已在“第八章 本次交易涉及的报批事项及
风险提示”中，充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，包括
本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、审批风险、标的资产估值风险、上市
公司可能需要支付委托经营期间补偿金的风险、本次交易完成后的重组整合风
险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、标的公司短期内无法实现盈
利的风险、无法如期取得 GMP 认证证书的风险、房产土地无法顺利过户的风险、
固定资产折旧风险、产品市场开拓的风险、行业政策风险和药品降价风险、国内
市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险、产品质量控制风险、标的公司关键管
理人员和核心技术人员变更风险、股市风险等。同时，就部分风险事项在《预案》
的“重大风险提示”中进行了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，丰原药业董事会已在其编制的《预案》中充
分披露了本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素。
十、关于丰原药业董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
丰原药业董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了重组预案，并经丰原药业第六届董
事会十次会议审议通过。丰原药业及董事会全体成员保证重组预案的内容真实、
准确和完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或
连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据上市公司、交易对方提供的书面承诺及有关资料对重
组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会
编制的本次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于评估价格差异及最近三年增资、股权转让事项之核查意见
本次交易的交易标的为普什制药 100%股权，标的公司近三年未进行股权评
估。2014 年 2 月，普什集团将其全资子公司普什医塑和普什机电的部分资产无
偿划转给普什制药，同时普什医塑将其持有的普什制药 100%股权全部转让给普
什集团，上述股权转让事项未进行资产评估。国务院国资委发布的《企业国有资
产评估管理暂行办法》第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国
有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企
业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事
业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和
无偿划转。”
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司近三年未进行股权评估，不存在其
上次估值与本次交易预估值有较大差异的情形。
十二、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》第七条、第八条的规定
丰原药业本次发行股份购买资产的交易对方为普什集团，不属于公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人。公司向普什集团发行股份购买资产，能增
强与现有主营业务的协同效应，促进产业整合。本次发行股份购买资产完成后，
公司的控制权不会发生变更。根据交易标的的预估值 24,000 万元计算，不考虑
募集配套资金，上市公司本次将向普什集团发行约 3,072.98 万股股份，约占发行
后公司总股本的 8.96%，发行数量不低于本次发行股份购买资产完成后公司总股
本的 5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。
丰原药业本次募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公
告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 7.03 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易包含配套融资，配套融资方案和定
价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的
要求。
十三、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
根据证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，
上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对
价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购
重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债
率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开
披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的
少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易中，募集配套资金到账后，将全部用于补充普什制药营运资金及其
他相关整合业务。
独立财务顾问对本次募集配套资金是否符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的
《关于并购重组配套融资问题》的相关规定的分析如下：
（一）丰原药业资产负债率高于同行业上市公司平均水平
2012 年末及 2013 年 9 月末丰原药业及同行业上市公司的资产负债率指标如
下：
序号 化学制剂行业上市公司 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
1 华润双鹤 30.77% 27.68%
2 人福医药 49.80% 53.57%
3 恒瑞医药 9.90% 7.64%
4 美罗药业 36.26% 33.03%
5 健康元 44.85% 42.68%
6 现代制药 58.97% 51.78%
7 联环药业 35.08% 20.94%
8 中珠控股 54.62% 54.40%
9 哈药股份 43.48% 44.78%
10 广誉远 83.94% 92.86%
11 鲁抗医药 60.11% 59.68%
12 三精制药 41.73% 43.09%
13 丽珠集团 46.52% 43.55%
14 海南海药 54.68% 46.06%
15 山大华特 27.48% 29.50%
16 恩华药业 47.92% 49.26%
17 信立泰 12.89% 12.55%
18 仙琚制药 58.22% 50.77%
19 亚太药业 8.57% 13.95%
20 力生制药 7.96% 5.05%
21 科伦药业 46.24% 39.29%
22 誉衡药业 16.09% 7.95%
23 海思科 20.95% 12.25%
24 双成药业 3.68% 4.60%
25 莱美药业 50.11% 50.10%
26 北陆药业 9.89% 10.22%
27 红日药业 21.18% 23.04%
28 康芝药业 3.63% 4.38%
29 华仁药业 29.39% 24.97%
30 福安药业 11.42% 4.67%
31 翰宇药业 10.30% 9.56%
32 仟源制药 24.70% 21.28%
平均值 33.17% 31.10%
丰原药业 43.10% 46.57%
由上表可知，丰原药业资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平
的情形。
（二）前次募集资金使用不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开
披露的计划进度或预期收益”的情形
经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2012]1657号文核准，丰原药业
非公开发行普通股（A股）52,132,030股，每股发行价为人民币5.70元，募集资金
总额为297,152,571元；扣除发行费用后，募集资金净额为283,320,438.97元。北
京中证天通会计师事务所有限公司已于2013年3月6日出具了中证天通(2013)验
字第21003号《验资报告》，对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审
验。
丰原药业按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募
集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。本次募集资金将用于
投资以下项目：
报批投资额
序号 项目名称 实施主体
（万元）
年产 1.2 亿袋聚丙烯共混输液袋生
1 11,643.00 安徽丰原淮海制药有限公司
产线项目
非最终灭菌制剂（小容量注射剂、
2 8,119.00 马鞍山丰原制药有限公司
冻干粉针）生产线项目
3 年产 500 吨硫氰酸红霉素项目 9,984.00 蚌埠丰原涂山制药有限公司
合 计 29,746.00
2013年12月24日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募
集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“年产500吨硫氰酸红霉素项目”
变更为“年产200吨头孢原料药项目”，原募集资金投资项目实施主体由全资子公
司“蚌埠丰原涂山制药有限公司”变更为全资子公司“安徽丰原利康制药有限公
司”。
截至2014年1月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目变更情 计划使用募 截至2014年1
项目名称
号 况 集资金金额 月31日投资额
年产 1.2 亿袋聚丙烯共混输液袋生产
1 未变更 11,643.00 1,323.62
线项目
非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻
2 未变更 8,119.00 6,819.52
干粉针）生产线项目
3 年产 200 吨头孢原料药项目 变更后 8,743.00 380.55
合 计 28,505.00 8,523.69
经核查，丰原药业募集资金投资项目的变更已履行了相关程序，前次募集资
金的使用符合公司的预期，不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披
露的计划进度或预期收益”的情形。
（三）本次并购重组不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东
权益”的情形
本次交易中，丰原药业购买普什制药 100%股权。本次交易前，丰原药业与
普什制药之间不存在投资关系。因此，本次交易不属于“仅限于收购上市公司已
控股子公司的少数股东权益”的情形。
（四）本次并购重组不构成借壳上市
本次交易不会导致丰原药业实际控制人变更，不构成借壳上市。
综上所述，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第二条
所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的四种情形。经核查，本独
立财务顾问认为：募集配套资金有利于提高本次交易的整合效应，符合《关于并
购重组配套融资问题》相关规定。
十四、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形的核查
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东丰原集团的董事、
监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管
理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易
提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不
存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十五、关于资金占用和关联担保的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前，标的公司不存在资金被关联方
占用或为关联方提供担保的情形。本次交易完成后，标的公司亦不存在关联方占
用资金或为关联方提供担保的情形。
十六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动
说明
（一）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，丰原药业自 2013 年 12 月
18 日起停牌。在停牌前最后一个交易日（2013 年 12 月 17 日）丰原药业股票收
盘价为每股 7.82 元，停牌前第 20 个交易日（2013 年 11 月 20 日）的股票收盘价
为每股 7.49 元，该 20 个交易日内丰原药业股票收盘价累计涨幅为 4.41%。
自 2013 年 11 月 20 日至 2013 年 12 月 17 日，深圳综合指数（399106.SZ）
自 1060.79 点下降至 1047.49 点，累计跌幅 1.25%；丰原药业所属的中证全指医
药卫生指数（000991.CSI）自 6390.78 点上涨至 6425.41 点，累计涨幅 0.54%。
根 据 《关于规范上市 公司信息披露及相关 各方行业的通知》（ 证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，丰原
药业股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。
（二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司
自 2013 年 12 月 17 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及
时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
1、自查期间及范围
本次自查期间为本次交易停牌前六个月至《预案》公告日止。本次自查范围
包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高
级管理人员；本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员；其他知悉本次
重大资产交易内幕信息的法人和自然人；前述相关自然人的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
2、自查结果
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《查询证明》，上述自查对象没有利用丰原药业本次发行股份购买
资产并募集配套资金内幕信息进行交易，没有泄露本次发行股份购买资产并募集
配套资金内幕信息或者委托、建议他人利用本次发行股份购买资产并募集配套资
金内幕信息进行交易。自查期间，除丰原药业总经理助理、安徽丰原医药营销有
限公司总经理孙磊存在买卖丰原药业股票的情形之外，其他自查主体在自查期间
均不存在买卖丰原药业股票的情形。
3、相关人员和单位买卖丰原药业股票情况的核查
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2013 年 6 月 17 日至本预案公告日期间，除丰原药业总经理助理、
子公司安徽丰原医药营销有限公司总经理孙磊存在买卖丰原药业股票的行为外，
其他自查主体在自查期间均不存在买卖丰原药业股票的情形。孙磊在自查期间内
买卖上市公司股票的情况列示如下：
买卖时间 买卖情况 变更数量（股） 变更后数量（股） 买卖价格（元/股）
2013-12-02 买入 2,800 2,800 7.30
对于上述买入上市公司股票的行为，孙磊出具了书面说明：“本人在公司股
票停牌前仅参加了一次涉及讨论与普什集团合作事项的总经理办公会，会议内容
为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液市场前景讨论等。本人因主要负责公司销售业
务，发表了关于该产品市场前景的意见。本次会议并未讨论公司与普什集团具体
的合作方案，本人并未预见到公司可能与普什集团深入合作，亦未参与后续同普
什集团合作的相关工作；本人并未从公司其他相关人员处了解到本次发行股份购
买资产交易的相关事宜，仅是在公司股票停牌后才了解到公司停牌可能与本次交
易有关；本人从未通过他人账户进行股票操作，也不存在向他人透露本人所知悉
的相关信息的情况。
对于本次购买丰原药业股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证券监管
机构的要求处置相关股票。如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所得收益于
卖出后十日内全额上交丰原药业。”
4、律师专项核查意见
承义律所对上述单位及人员在核查期间买卖丰原药业股票的行为进行了专
项核查，并出具专项核查意见：“本所律师认为核查期间孙磊购买公司股票系其
个人行为，与本次交易不存在关联关系，其购买公司股票的行为不构成本次交易
的实质性障碍。”
5、独立财务顾问核查意见
经核查相关人员的交易记录和其关于交易情况的说明，并对相关人员进行访
谈，本独立财务顾问认为：上述相关内幕信息知情人在核查期间内买卖丰原药业
股票的行为属于独立操作，与丰原药业本次发行股份购买资产事项不存在关联关
系，其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。
十七、独立财务顾问核查意见总体结论
安信证券作为丰原药业本次交易的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《指南第
10 号》等法律、法规和规范性文件，通过尽职调查和对丰原药业发行股份购买
资产并募集配套资金预案等相关文件的审慎核查，并与丰原药业、其他中介机构
经过充分沟通后，认为：
丰原药业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，交易标的的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利
影响，符合丰原药业的长远发展和全体股东的利益。
本次交易完成后，普什制药将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司
增加资产规模、提高持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于整合标的公司的现
有资源、实现协同效应、提高综合竞争力及可持续发展能力；
本次交易标的资产的定价原则公允，股份的发行价格符合中国证监会的相关
规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第三节 独立财务顾问的内核意见
（一）独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务
顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查和对丰原药业董事
会编制的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》
等相关资料的审慎核查后，对重组预案出具核查意见如下：
1、丰原药业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍，交易标的的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司
股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生
不利影响，符合丰原药业的长远发展和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，普什制药将成为上市公司的全资子公司，有利于上市
公司增加资产规模、提高持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于整合标的公司
的现有资源、实现协同效应、提高综合竞争力及可持续发展能力；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份的发行价格符合中国证监会的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）独立财务顾问的内核意见
本次重组预案及其他材料已报送安信证券投资银行部质量控制部进行内部
审核，内核人员对相关材料进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材
料做出相应的修改与完善。
经过对预案和信息披露文件的审核，安信证券召开内核会议，对本次交易的
核查意见如下：同意就《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券交易所
审核。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》签署页）
项目协办人：
林 河 王 耀
项目主办人：
何 邢 孙文乐
部门负责人：
马益平
内核负责人：
王时中
法定代表人（或授权代表）：
牛冠兴
安信证券股份有限公司
年 月 日
