海通证券股份有限公司
                关于安徽丰原药业股份有限公司
                   限售股份上市流通的核查报告


深圳证券交易所：


    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”、“上市公司”、“公司”）股
权分置改革方案已于 2006 年 1 月 13 日实施。根据中国证监会、深圳证券交易所有关
规定和丰原药业股权分置改革方案中原非流通股股东的承诺，公司限售股份持有人安
徽蚌埠涂山制药厂和深圳市创新投资集团有限公司分别持有的 1300 万股和 630 万股
限售股份可以解除股权分置改革限售状态。海通证券股份有限公司（以下简称“海通
证券”）作为安徽丰原药业股份有限公司的保荐机构，依据有关规定就此事项出具核
查报告如下：



    一、丰原药业股权分置改革方案简介

    安徽丰原药业股份有限公司非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股送 3.5 股公
司股票，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。
    公司非流通股股东在《股权分置改革说明书》中的承诺如下：
    丰原药业第一大股东安徽省无为制药厂、第二大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第四
大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂还做出如下特别承诺：
    1、安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂持
有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让，在上述
期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的
比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。
    2、如果在本次股权分置改革实施前，河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880
万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下，或者出现其他情况导致该部
分股东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安

                                       1
排先行代为垫付。在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有
权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，
或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
    3、由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司 164,000 股股
份（占公司股本总额的 0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得
以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是
否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或
者取得代为垫付的非流通股股东的同意。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺
的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    该股权分置改革方案经 2005 年 12 月 28 日召开的公司股权分置改革相关股东会
议审议通过，并于 2006 年 1 月 13 日实施。
    截至 2010 年 1 月，除河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880 万股股份和安
徽省无为县印刷厂所持本公司 164,000 股股份（合计 28,964,000 股股份）为限售股份
外，丰原药业其他全部有限售条件的流通股均已按交易所有关规定办理完上市流通手
续。


       二、上市公司在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、
垫付对价偿还、股权转让等情形的，说明具体过程及相关股东所持股份的变动情况

    1、根据 2010 年 4 月 13 日,蚌埠市国资委《关于安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马
鞍山生物化学制药厂归属的批复》(国资委【2010】15 号),安徽省马鞍山生物化学制
药厂和安徽蚌埠涂山制药厂净资产全部纳入安徽丰原集团控股有限公司, 成为安徽
丰原集团控股有限公司的全资企业。安徽丰原集团控股有限公司即为安徽蚌埠涂山制
药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂的实际控制人。本公司第一大股东安徽省无为制
药厂、第三大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第四大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂即
为同一实际控制的一致行动人。本次股权变动前后,公司控股股东、实际控制人之间
产权和控制关系如下：




                                        2
变更前,公司控股股东、实际控制人之间       变更后,公司控股股东、实际控制人
           产权和控制关系                        之间产权和控制关系




注：2009 年 9 月，安徽丰原集团有限公司通过企业改制，企业名称变更为“安徽丰原集团控股有
限公司”。蚌埠市国资委、蚌埠银河生物科技股份有限公司、新华信托股份有限公司、海南第一投
资控股有限公司、安徽丰原集团有限公司工会委员会分别持有安徽丰原集团控股有限公司 30%、
25%、24%、20%、1%股权。
    此次变更后，公司实际控制人安徽丰原集团控股有限公司合并间接持有公司股份
76,462,200 股，占本公司总股本的 29.40%。丰原药业于 2010 年 6 月 3 日就上述事项
出具详式权益变动报告书。
    2、2011 年 8 月 8 日公司收到实际控制人丰原集团书面通知，2011 年 8 月 8 日，
丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团 25%股份）与丰
原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团 24%股份）签署《股权转让
协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的
24%股权，受让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司将持有丰原集团 49%股权，为
公司控股股东的第一大股东。
    3、2012 年 12 月 13 日，中国证监会下发《关于核准安徽丰原药业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1657 号），核准公司非公开发行不超过
5,218 万股新股。根据非公开发行方案，公司此次非公开发行新增股票 5,213.203 万
股，已于 2013 年 3 月 20 日在深圳证券交易所上市。其中，丰原集团实际认购 1,533.203
万股，非公开发行后，丰原集团直接及间接持有上市公司的股份数为 91,794,230 股。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，丰原集团承诺认购公
司此次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
    4、2013 年 4 月 18 日，发行人 2012 年年度股东大会决议通过公司 2012 年度利润

                                          3
分配预案，以 2013 年 3 月 22 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），不以公积金转增股本。
     5、2013 年 10 月，安徽省合肥市中级人民法院下发（2011）合执字第 00275-276
号执行裁定书，裁定书裁定：“将被执行人河南省龙浩实业有限公司持有（名下）的
安徽丰原药业股份有限公司 2880 万股‘丰原药业’限售流通股作如下分配（处置）：
950 万股交付申请执行人安徽省巢湖蜂宝制药有限公司，用以抵偿该公司对河南省龙
浩实业有限公司的未受偿债权 8149.4036 万元；1300 万股交付第三人深圳市创新投资
集团有限公司，用以抵偿该公司对河南省龙浩实业有限公司全部债权 9686.1793 万元；
630 万股作为对价股份偿还给第三人安徽蚌埠涂山制药厂。上述股份的财产权自本裁
定送达各接受人时起转移。”
     经司法执行程序，安徽省巢湖蜂宝制药有限公司、深圳市创新投资集团有限公司
及安徽蚌埠涂山制药厂已分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述
司法裁定的股份办理了证券过户登记手续。至此，河南省龙浩实业有限公司不再持有
本公司股份。
     上述股权司法划转事项，公司已于 2013 年 11 月 20 日披露了《关于公司股东所
持公司股权被司法划转的提示性公告》。
     6、2013 年 11 月 29 日，丰原集团所控制的安徽省马鞍山生物化学制药厂将持有
本公司 663.10 万股在国元证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易，购回期限
为一年。此次交易前后持股情况如下：
                                 交易前                          交易后
     股东名称         合并持有公司股份    占公司总股    合并持有公司股      占公司总
                        数量（万股）      本的比例      份数量（万股）      股本比例
安徽省马鞍山生物
                             1828.6558          5.86%         1165.5558        3.73%
  化学制药厂



     三、本次可以上市流通股份的限售股份持有人的承诺及履行情况

序   限售股份持有人                                                          承诺及追加承
                                      承诺及追加承诺内容
号       名称                                                                诺的履行情况
                      1、自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或
                      者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交       承诺事项
     安徽蚌埠涂山
1                     易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过
     制药厂                                                                    严格履行
                      5%，24 个月内不超过 10%。
                      2、如果在本次股权分置改革实施前，河南省龙浩实业有


                                            4
                          限公司持有的公司 2,880 万股股份不能过户至深圳市创新
                          投资集团有限公司名下，或者出现其他情况导致该部分股
                          东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该
                          部分股东的执行对价安排先行代为垫付。在代为垫付的情
                          况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是否
                          发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东
                          偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东
                          的同意。
        深圳市创新投资
    2                                                 无                               无
        集团有限公司



        四、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例

                                                                      本次可解除限    是否符合
            持有限售股份的     持有限售股份数        本次可解除限售   售的股份数量    解除限售
序号
              股东名称           量（股）            的股份数量（股） 占公司股份总      的条件
                                                                      数的比例（%）   （是/否）
           深圳市创新投资
1                                   13,000,000             13,000,000         4.16%         是
           集团有限公司
           安徽蚌埠涂山制
2                                    6,300,000              6,300,000         2.02%         是
           药厂
                合   计             19,300,000             19,300,000         6.18%




        五、对有关证明文件的核查情况

        为了核查丰原药业限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关
的其他情况，海通证券认真核查了以下文件：
        1、丰原药业股权分置改革说明书；
        2、丰原药业解除股份限售申请表；
        3、丰原药业本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履
行情况的说明；
        4、丰原药业本次申请解除其所持股份限售的股东是否存在垫付对价情形及偿还
情况的说明；
        5、丰原药业本次申请解除其所持股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营
性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的说明；
        6、丰原药业关于本次申请解除其所持股份限售的股东所持公司股权被司法划转
的情况说明；

                                                 5
    7、公司章程；
    8、丰原药业有关公告。

    五、结论性意见

    截至本核查报告出具日，丰原药业限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分
置改革时做出的各项承诺。

    公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权
分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券
交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意
丰原药业本次限售股份上市流通。




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