股票简称：丰原药业            股票代码：000153          公告编号：2014—053


                      安徽丰原药业股份有限公司

                  第六届十三次监事会决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届十三次监事会于 2014
年 9 月 16 日在公司办公楼第二会议室召开。本次会议通知于 2014 年 9 月 5 日以送
达或电子邮件等方式向公司全体监事发出。参会监事应到 3 人，实到 3 人。本次会
议由公司监事会主席李远先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》有关规定。
    经与会监事审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：
    一、逐项表决审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
    为了完善产业链，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状
况，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
    (一)资产购买情况
    1、交易方案
    同意公司以发行股份的方式，购买四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“普
什集团”）所持有的成都普什制药有限公司（以下简称“普什制药”）100%股权（以
下简称“标的资产”，上述交易以下简称“发行股份购买资产”或“本次交易”）；同
时发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%（以下简称“发
行股份募集配套资金”）。
    本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集
配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、本次交易标的资产的作价方式及支付
    本次交易的标的资产价格最终确定为 24,864.45 万元，该价格以具有证券从业

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资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日出具的中
企华评报字(2014)第 3372 号《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让成都普什制药有
限公司股权项目评估报告》，标的资产的所有者权益评估价值为 24,864.45 万元。经
公司与普什集团协商，确定本次交易标的资产的价格为 24,864.45 万元。公司以发
行股份作为标的资产的支付对价。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       (二)发行股份方案
    1、发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式及发行对象
    (1)本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式；本次发行股份募集
配套资金采用非公开发行的方式。
    (2)发行股份购买资产的发行对象为普什集团。发行股份募集配套资金的发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以
其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行价格
    本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《安
徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之
日。
    (1)公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 7.81 元/股（即公司审议本
次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价）。
    (2)公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.03 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件及市场情况，通过询价方式确定。
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    上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行数量
    (1)公司向标的资产出售方非公开发行 A 股股票的数量根据以下方式确定：
    本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=标的资
产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。如果发行股份数量计算结
果存在小数的，则按照四舍五入的原则舍去小数取整数。本次交易标的资产的交易
对价为 24,864.45 万元，按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价 7.81 元/股计算，本次向交易对方发行股份数量为 31,836,684 股。
    董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原
因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大
会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
     (2)公司向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票的数量根据以下方
式确定：
    本次交易中，预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%，为 8,288.15
万元，发行价格按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（本
次发行底价 7.03 元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者的发行股份数量不超过 11,789,687 股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依
据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原
因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大
会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、上市地点
    本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、本次非公开发行股票的限售期
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    (1)本次向普什集团发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
    (2)本次向其余认购对象（即发行股份募集配套资金的其他特定投资者）发行的
公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    (3) 因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述
约定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、过渡期损益归属
    自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至丰原药业名下之
日，普什制药所产生的损益归普什集团承担和享有。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
    公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按照发行以后的股份比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、募集配套资金用途
    本次募集配套资金净额将用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，不
用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后 30 日内，丰原药业将以募集配
套资金净额向普什制药增资用于上述用途。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
月。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易
可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    二、审议通过《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
    同意公司就本次发行股份募集配套资金编制的《安徽丰原药业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并依法向深圳证券交易
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所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。
    《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要具体内容详见巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司与普什集团签订附生效条件的<发行股份购买资产补充
协议>的议案》。
    同意公司就本次发行股份购买资产事宜与普什集团签署《发行股份购买资产补
充协议》（与公司第六届董事会第十次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》同
时 生 效 ）。《 发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 网 站
http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
    本次交易涉及标的资产的价格以中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评
报字(2014)第3372号《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让成都普什制药有限公司
股权项目评估报告》确认的评估结果为依据，由双方协商确定本次交易标的资产的
最终价格为24,864.45万元。公司本次发行价格为人民币7.81元/股（即公司审议本
次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。
    监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交
易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、
公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序
公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，监事会认为：
    1、本次重组涉及的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券相关业
务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符
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合客观、独立、公正、科学的原则。
    2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际
情况，假设前提合理；评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一
致，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，评估定价公允、合理，不会损害公
司股东、特别是中小股东的利益。
    公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容详见巨潮网站
http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估和盈利预
测审核报告的议案》。
    监事会批准北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产
出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》、北京中企华资产评估有限责任公司
对本次交易出具的中企华评报字(2014)第3372号《四川省宜宾普什集团有限公司拟
转让成都普什制药有限公司股权项目评估报告》。
    公司本次发行股份购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评
估报告的具体内容详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》。
    监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就
本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。公司监事会
会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
                                     6
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。




                                           安徽丰原药业股份有限公司监事会
                                                     二〇一四年九月十六日




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