关于本次发行股份购买资产履行法定程序
         的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川省宜宾普什集团
有限公司（以下简称“普什集团”）非公开发行股份购买其持有的成都普什制药
有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产
重组》（以下简称“《指南第10号》”）的要求，公司董事会对于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2013
年12月18日开市时起停牌。
    （二）停牌期间，公司每周发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。
    （三）公司与交易对方及标的公司相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务
顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
    （四）2014年3月14日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》。
    （五）2014年3月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易
的相关议案。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
    （六）2014年9月15日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协
议》。
    （七）2014年9月16日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交
易的草案及与本次交易相关的其他议案。公司独立董事对本次交易发表了明确同
意的独立意见。
    综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深

                                    1
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》以及《指南第 10 号》的规定，
就本次交易相关事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    特此说明。




                                         安徽丰原药业股份有限公司董事会
                                                二〇一四年九月十六日




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