安徽丰原药业股份有限公司独立董事
         关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
                      相关事项的独立意见

    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产
并募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次发行”），本次交易的整体
方案为公司以向特定对象发行股份方式购买四川省宜宾普什集团有限公司（以下
简称“普什集团”）持有的成都普什制药有限公司100%股权（以下简称“标的资
产”），并同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料
进行了认真、全面的审查，现发表独立意见如下：

    一、关于本次交易的独立意见
    1、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，会议
的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规
性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了
承诺。
    2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环
境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不
符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于
公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务
状况。
    3、《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，交易方案具备可行性
和可操作性，不存在实质性障碍。

                                  1
    4、本次交易中公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产之补充协议》条款齐备，并未附带对于本次交易进展
构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为
经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定。
    5、本次交易的标的公司普什制药在本次交易前与公司及其关联方之间不存
在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。董事会在审议相关议案时，没有
关联董事需要回避表决，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
    6、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在安徽丰原药业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要中进行了充分
提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

    二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
    1、公司聘请的审计机构具有证券期货相关业务资质，审计机构及经办会计
师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性，其出具
的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
    2、公司聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公司
及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；
标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估资产的
范围与委托评估的资产范围一致；本次标的资产的评估采用资产基础法，符合资
产评估相关准则和中国证监会相关规定；对标的资产采取的评估方法合理，与本
次评估的评估目的具有相关性。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了
必要的程序后出具评估报告，其选取的评估参数合理，出具的评估报告符合客观、
独立、公平的原则，评估结果客观、公允；本次交易中标的资产的交易价格以中
企华出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础确定，
本次重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。


    全体独立董事：何广卫、杨敬石、张瑞稳
    二〇一四年九月十六日
                                   2