安徽丰原药业股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                        与预案差异情况对比表

     安信证券股份有限公司接受委托担任安徽丰原药业股份有限公司（以下简称
“公司、上市公司、丰原药业”）本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问。2014 年 3 月 24 日，丰原药业公告了《安徽丰原药业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相应备查文件；
根据重组进程，上市公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等法律法规编制
完成了《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书与预案相比，主要差异情
况如下：
序     重组报告书
                                          与预案差异情况说明
号       章节
                      1、本次交易中，普什制药 100%股权的交易价格为 24,864.45 万
                      元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 7.81 元/股，股
                      份发行数量为 31,836,684 股；
                      本公司募集配套资金总额不超过 8,288.15 万元，非公开发行股票
                      募集配套资金的股份发行价格不低于 7.03 元/股，定价原则为询
                      价发行，股份发行数量不超过 11,789,687 股；
                      2、根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）
                      第 3372 号），以 2014 年 2 月 28 日为基准日，普什制药经审计的
                      账面净资产为 20,985.54 万元，采用资产基础法法评估后的净资产
 1     重大事项提示   价值为 24,864.45 万元，增值额为 3,878.91 万元，增值率 18.48%；
                      根据评估报告明确标的资产评估值、作价、发行股份价格及发行
                      股份数量测算相应持股比例等数据；
                      3、增加了标的公司 2014 年 2 月 28 日的资产总额、净资产额和
                      2013 年度的营业收入占上市公司 2013 年度相应财务指标的比例；
                      4、更新实际控制人的持股比例及本次交易后的持股比例情况测
                      算；
                      5、更新本次重组尚需履行的审批程序；
                      6、删除“十一、待补充披露的信息提示”、“十二、公司股票停复
                      牌安排”。
                      1、删除“一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”、“九、
                      标的公司无法如期取得 GMP 认证证书的风险”、“十、标的公司
                      房产、土地无法顺利过户的风险”；
                      2、补充提示“七、标的公司持续亏损，累计亏损较大的风险”、
2     重大风险提示    “十、标的公司主要产品销售不可持续及历史客户、供应商集中
                      度较高的风险”、“十四、标的公司相关产品生产技术进步、生产
                      设备更新换代导致标的公司经营业绩下滑的风险”、“十五、产品
                      质量控制风险”、“十六、主要原材料价格波动的风险”、“十七、
                      标的公司关键管理人员和核心技术人员变更风险”。
                      1、根据评估报告明确标的资产评估值、双方约定的交易价格更新
     第一节 本次交
3                     相应内容；
         易概述
                      2、更新本次交易的决策过程。
                      1、更新公司控股股东丰原集团的经营范围；
     第二章 上市公    2、更新上市公司财务数据至 2014 年 6 月 30 日；
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       司基本情况     3、补充上市公司最近两年及一期的主要财务指标；
                      4、增加“七、公司利润分配政策及最近三年实际分红情况”。
                      1、增加“二、普什集团历史沿革”；
     第三章 本次交    2、增加普什集团最近一年的简要财务报表；
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       易的交易对方   3、增加“七、普什集团与丰原药业的关联关系说明”、“八、普什
                      集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况”。
                      1、根据审计报告数据将标的公司最近两年及一期的主要财务指标
                      更新至 2014 年 6 月 30 日；
     第四章 标的公    2、更新标的公司最新三年主营业务的发展情况；
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       司基本情况     3、根据过户完成取得的房产证、土地使用权证及审计报告数据更
                      新标的资产的权属相关内容；
                      4、根据资产评估报告更新标的资产的评估情况。
     第五章 发行股    系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
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         份情况       —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
     第六章 本次交
                      系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
8    易合同的主要内
                      —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
           容
     第七章 本次交    系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
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     易的合规性分析   —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
     第八章 本次交
10   易定价的依据及   根据评估报告更新相关内容。
     公平合理性分析
                      根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
     第九章 董事会    上市公司重大资产重组申请文件》要求新增“一、本次交易前公
     关于本次交易对   司的财务状况和经营成果”、“三、本次募集配套资金的必要性与
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     上市公司影响的   合理性分析”、“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及
       讨论与分析     未来趋势分析”、“五、本次交易完成后上市公司拟采取的整合措
                      施”。
12   第十章 财务会    系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
         计信息         —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
     第十一章 同业      系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
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     竞争和关联交易     —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
     第十二章 本次
                        系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
14   交易对上市公司
                        —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
     治理机制的影响
     第十三章 停牌
     前六个月内本次
15   交易相关人员买     根据再次自查的结果更新本章内容。
     卖上市公司股票
       的自查情况
                        1、删除“本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”、“标的公司
                        无法如期取得 GMP 认证证书的风险”、“标的公司房产、土地无
                        法顺利过户的风险”；
     第十四章 风险      2、补充提示“盈利预测的风险”、“标的公司持续亏损，累计亏损
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         因素           较大的风险”、标的公司主要产品销售不可持续及历史客户”、供
                        应商集中度较高的风险”、“标的公司相关产品生产技术进步、生
                        产设备更新换代导致标的公司经营业绩下滑的风险”、“主要原材
                        料价格波动的风险”。
     第十五章 其他      系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
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     重要事项的说明     —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
     第十六章 独立
     董事、独立财务顾
                        系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
18   问和法律顾问对
                        —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
     本次交易的结论
         性意见
     第十七章 与本
                        系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
19   次交易相关的中
                        —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
         介机构
     第十八章 董事
                        系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
20   及相关中介机构
                        —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
         声明
     第十九章 备查      系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
21
     文件及备查地点     —上市公司重大资产重组申请文件》要求新增披露内容。
（本页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）与预案差异情况对比表》签署页）




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