安信证券股份有限公司


关于安徽丰原药业股份有限公司


 本次交易产业政策和交易类型


             之


    独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




        二〇一四年九月
    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”或“上市公司”）拟向
四川省宜宾普什集团有限公司发行股份，购买其持有的成都普什制药有限公司
（以下简称“标的公司”或“普什制药”）100%的股权，同时向不超过10名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总
金额的25%。

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为
丰原药业本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制
实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对丰原药业本次交易的产业
政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：


一、独立财务顾问核查内容

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），上市公司属于“C27 医药制造业”，其经营范围为：许可经营项目：大
容量注射剂生产。以下限全资子公司经营：小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产。包装装潢印
刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，
包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。

    标的公司普什制药的主营业务为药品生产销售，按照上市公司行业分类指
引（2012年修订），普什制药亦属于“C27 医药制造业”，其经营范围为：小
容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药
品的技术咨询、研发、转让；医疗器械（I类）6854手术室、急救室、诊疗室设
备及器具的生产及技术咨询、研发、转让；销售本公司产品（以上经营项目不含
法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司和收购标的均属
于医药行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    经本独立财务顾问核查，上市公司与标的公司均属于医药行业，因此本次
交易属于同行业并购。

    丰原药业目前总股本为312,141,230股，按照本次交易价格24,864.45万元计
算，公司本次将向普什集团发行普通股31,836,684股用于购买资产，向不超过10
名特定投资者发行不超过11,789,687股普通股用于募集配套资金（按照7.03元/股
的发行价格计算）。

    本次交易前，本公司实际控制人为李荣杰先生，截至本核查意见出具之
日，其间接持有公司29.11%的股份。以发行股份数量上限43,626,371股计算（包
括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照
发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,789,687股），本次交易完成后，李荣杰
间接持股比例将变更为25.54%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本次交易不构成借壳上市。

    经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变
化，因此本次交易不构成借壳上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重大资产重组种，丰原药业拟发行股份购买资产并募集配套资金，故本
次重大资产重组涉及发行股份。

    （四）上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。


二、独立财务顾问结论意见

    经审慎核查，本独立财务顾问认为：

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构
成借壳上市。

    （三）本次重大资产重组涉及发行股份。

    （四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签署页）




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