安徽承义律师事务所
                 关于安徽丰原药业股份有限公司
               发行股份购买资产并募集配套资金
        相关内幕消息知情人买卖股票情况的核查意见
                                                承义证字[2014]第 113-2 号


致：安徽丰原药业股份有限公司
    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽丰原药业股份有限公司
（以下简称“丰原药业”或“公司”）的委托，担任丰原药业本次发行股份购买
资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》 （以下简称“《 证券法》”）、《 上市公司重大资产重组管理办法》 （以
下简称“《重组办法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——
重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕知情人
员在丰原药业本次交易停牌之日（2013 年 12 月 18 日）前 6 个月至 2014 年 9 月
5 日（以下简称“核查期间”）买卖公司股票事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师核查了丰原药业提供的本次交易核查范围内
机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股
份变更明细清单》、丰原药业《总经理办公会议纪要》、丰原药业出具的相关自查
报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的股票交易记录、声明等文件，并
对相关人员进行了访谈，就本次交易涉及的核查范围内机构和人员在核查期间是
否存在利用内幕信息在二级市场买卖上市公司股票获取收益的行为进行核查并
出具法律意见书。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具法律意见如下：
    一、本次交易的基本情况及内幕信息知情人员
    （一）本次交易方案概述

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    根据丰原药业于 2014 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第十次会议决议及
2014 年 9 月 16 日召开的第六届董事会第十五次会议决议，丰原药业拟向四川省
宜宾普什集团有限公司（以下简称“普什集团”）发行股份购买其所持有的成都
普什制药有限公司（以下简称“普什制药”）100%股权，并向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资
产及本次发行股份募集配套资金交易总金额的 25%。
    （二）本次交易的内幕信息知情人员
    本次交易的内幕信息知情人员
    1、丰原药业的相关人员。
    2、本次交易的交易对方：普什集团及其相关人员。
    3、本次交易的中介机构：安信证券股份有限公司、北京中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、本所及相关人员。
    二、本次交易内幕知情人员买卖公司股票的情况及其性质
    （一）本次交易内幕知情人员买卖公司股票的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、丰原药业出具的相关自查
报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的股票交易记录、声明等文件，核
查期间，丰原药业总经理助理、子公司安徽丰原医药营销有限公司总经理孙磊存
在购买丰原药业股票的行为，具体情况如下：
  变更日期     变更股数（股）   结余股数（股）    变更摘要   买卖价格（元/股）

  2013-12-02            2,800             2,800     买入                  7.30

  2014-08-12           -2,800                0      卖出                  7.81

    经核查，除上述情况之外，其他核查范围内的机构及相关人员在核查期间不
存在买卖公司股票的行为。
    （二）本次交易内幕知情人员买卖公司股票的性质
    根据公司于 2014 年 3 月 14 日出具的情况说明：“公司本次与普什集团合作
事项的动议时间为 2013 年 10 月 17 日，公司管理层前往四川省宜宾市初步了解
普什制药的基本情况，讨论双方合作的可能性。2013 年 10 月 24 日，公司召开
总经理办公会议，讨论与普什集团洽谈克林霉素磷酸酯注射液项目合作的可行

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性，公司总经理助理、子公司安徽丰原医药营销有限公司总经理孙磊参加了本次
会议，本次会议并未确定与普什集团合作的具体方式，孙磊也未参与公司后续与
普什集团合作的具体工作事项，其买卖公司股票的行为与本次交易事项不存在关
联关系。”
   根据孙磊于 2014 年 3 月 14 日出具的情况说明：“本人在公司股票停牌前仅
参加了一次涉及讨论与普什集团合作事项的经理办公会，会议内容为塑料安瓿克
林霉素磷酸酯注射液市场前景讨论等。本人因主要负责公司销售业务，发表了关
于该产品市场前景的意见。本次会议并未讨论公司与普什集团具体的合作方案，
本人并未预见到公司可能与普什集团深入合作，亦未参与后续同普什集团合作的
相关工作；本人并未从公司其他相关人员处了解到本次发行股份购买资产交易的
相关事宜，仅是在公司股票停牌后才了解到公司停牌可能与本次交易有关；本人
从未通过他人账户进行股票操作，也不存在向他人透露本人所知悉的相关信息的
情况。对于本次购买丰原药业股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证券监
管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所得收益
于卖出后十日内全额上交丰原药业。”
   2014 年 8 月 12 日，孙磊将其购入的丰原药业股票全部卖出，收益共计 1,428
元，孙磊已将全部收益上交丰原药业。
    通过上述核查，本所律师认为，孙磊在核查期间仅参与了一次涉及讨论塑料
安瓿克林霉素磷酸酯注射液项目的市场前景和公司与普什集团合作事项的总经
理办公会，对公司与普什集团的是否合作、具体合作方式以及本次交易的具体方
案及具体进展并不知情，也未参与本次交易的后续决策和相关工作，且孙磊已将
因此获得的收益全部上缴公司。因此，其本次购买公司股票的行为与本次交易不
存在关联关系，且其交易金额较小，不会对公司本次交易产生实质性或重大影响。
    三、结论意见
    综上，本所律师认为核查期间孙磊购买公司股票系其个人行为，与本次交易
不存在关联关系，其购买公司股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
    （以下无正文，为本法律意见书签署页）




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（此页无正文，为承义证字[2014]第 113-2 号《安徽承义律师事务所关于安徽
丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关内幕消息知情人
买卖股票情况的核查意见》之签字盖章页）




     安徽承义律师事务所           负责人：鲍金桥



                                经办律师：夏旭东



                                          蒋宝强



                                           二〇一四年九月十六日




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