安徽承义律师事务所

                  关于安徽丰原药业股份有限公司

         召开 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                     承义证字[2014]第 135 号
致：安徽丰原药业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”）的委托，指派鲍金桥、夏旭东
律师（以下简称“本律师”）就丰原药业召开 2014 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由丰原药业第六届董事会召集，公司董事会于 2014
年 9 月 23 日、2014 年 10 月 17 日、2014 年 10 月 28 日在中国证监会指定的信息
披露报刊和巨潮资讯网上分别刊登了《安徽丰原药业股份有限公司关于召开
2014 年第一次临时股东大会的通知》、《安徽丰原药业股份有限公司关于 2014 年
第一次临时股东大会延期召开的公告》和《安徽丰原药业股份有限公司关于召开
2014 年第一次临时股东大会的提示性公告》。本次股东大会已按公告的要求如期
召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次股东大会的丰原药业股东和授权代表共 31 名，持有丰原
药业 103,609,963 股，均为截至 2014 年 10 月 15 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的丰原药业股东。丰原药业董事、监
事、其他高级管理人员及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员
资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案如下：
    （一）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
    （二）《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案内容须
逐项审议：
    2.1 资产购买情况
    2.1.1 交易方案
    2.1.2 本次交易标的资产的作价方式及支付
    2.2 发行股份方案
    2.2.1 发行股份的种类和面值
    2.2.2 发行方式及发行对象
    2.2.3 发行价格
    2.2.4 发行数量
    2.2.5 上市地点
    2.2.6 本次非公开发行股票的限售期
    2.2.7 过渡期损益归属
    2.2.8 关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
    2.2.9 募集配套资金用途
    2.2.10 本次发行决议有效期
    （三）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定> 第四条规定的议案》；
    （四）《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
二条第二款规定的议案》；
    （五）《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》
    （六）《关于公司与普什集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及
其补充协议的议案》；
    （七）《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估和盈利预测审
核报告的议案》；
    （八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关
事项的议案》；
    （九）《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司公司章程>的议案》；
   （十）《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
    (十一)《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议
案》；
    (十二)《关于增补公司董事的议案》。
    上述提案由丰原药业第六届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股
东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取网络投票和现场投票的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行
了投票表决。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并
当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果
由深圳证券信息有限公司提供。
    本次股东大会各项议案的表决结果如下：
    （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （二）逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，
其中：
    2.1 资产购买情况
    2.1.1 交易方案
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.1.2 本次交易标的资产的作价方式及支付
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2 发行股份方案
    2.2.1 发行股份的种类和面值
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2.2 发行方式及发行对象
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2.3 发行价格
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2.4 发行数量
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2.5 上市地点
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2.6 本次非公开发行股票的限售期
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2.7 过渡期损益归属
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2.8 关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2.9 募集配套资金用途
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    2.2.10 本次发行决议有效期
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （三）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定> 第四条规定的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （四）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十二条第二款规定的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （五）审议通过《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （六）审议通过《关于公司与普什集团签订附生效条件的<发行股份购买资
产协议>及其补充协议的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （七）审议通过《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估和盈
利预测审核报告的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事项的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （九）审议通过《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司公司章程>的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （十）审议通过《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （十一）审议通过《关于修订<安徽丰原药业股份有限公司募集资金使用管
理办法>的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    （十二）审议通过《关于增补公司董事的议案》
    同意 103,609,963 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。其中持股 5%以下中小股东同意 28,646,733 股；反对 0 股；弃权 0 股。
    本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会的表决程
序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：丰原药业本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




    安徽承义律师事务所          负责人：鲍金桥


                               经办律师：鲍金桥


                                         夏旭东


                                         二○一四年十月三十日