安信证券股份有限公司关于
       安徽丰原药业股份有限公司2014年度保荐工作报告


保荐机构名称：安信证券股份有限公司   被保荐公司简称：丰原药业

保荐代表人姓名：何邢                 联系电话：021-68762096

保荐代表人姓名：王凯                 联系电话：021-68762107


一、保荐工作概述
                    项    目                          工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件               是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数           不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不     是
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度               是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                   1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件     是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                       1次
（2）列席公司董事会次数                         2次
（3）列席公司监事会次数                         2次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                               1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送            是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况            无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                            6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见            无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                            无
（2）报告事项的主要内容                          无
（3）报告事项的进展或者整改情况                  无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                      无
（2）关注事项的主要内容                          无
（3）关注事项的进展或者整改情况                  无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规             是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                    1次
（2）培训日期                                    2015 年 1 月 12 日
（3）培训的主要内容                          《上市公司重大资产重组管理
                                             办法》、《上市公司收购管理办
                                             法》、《关于改革完善并严格实
                                             施上市公司退市制度的若干意
                                             见》等
11.其他需要说明的保荐工作情况                    无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                  事    项                   存在的问题       采取的措施
1.信息披露                                      无
2.公司内部制度的建立和执行                      无
3．“三会”运作                                 无
4.控股股东及实际控制人变动                      无
5.募集资金存放及使用                                           无
6.关联交易                                                     无
7.对外担保                                                     无
8.收购、出售资产                                               无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风                       无
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工                       无
作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、                    无
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                                      未履行的
                     公司及股东承诺事项                        是否履行承诺           原因及解
                                                                                      决措施

公司股权分置改革方案中，除法定最低承诺外，公司股东安徽省无为   根据安徽省合肥市中

制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂做出如   级人民法院（2011）

下特别承诺：                                                   合执字第 00275-276

1、安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化    号执行裁定书裁定：

学制药厂持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内   被执行人河南省龙浩

不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌   实业有限公司持有

交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在 12 个月内不超过百   （名下）的本公司

分之五，24 个月内不超过百分之十。                              2880 万股股改限售

2、如果在本次股权分置改革实施前，河南省龙浩实业有限公司持有    流通股作如下分配

的公司 2,880 万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司名    （处置）：950 万股交

下，或者出现其他情况导致该部分股东无法执行相应对价安排，安徽   付申请执行人安徽省

蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。在   巢湖蜂宝制药有限公

代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是   司；1300 万股交付第

否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为   三人深圳市创新投资

垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。             集团有限公司；630

3、由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司      万股作为对价股份偿

164,000 股股份（占公司股本总额的 0.06%）全部处于司法冻结状态， 还给第三人安徽蚌埠
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对    涂山制药厂。上述股

该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股    改限售流通股份分别

东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转    于 2014 年 9 月 1 日和

移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款    2014 年 9 月 24 日上

项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。                      市流通。

承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而

遭受的损失。

2010 年公司权益变动时，丰原集团做出如下承诺：                   正在履行

1、不利用丰原集团实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作

等方面给予丰原集团优于市场第三方的权利；

2、不利用对上市公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司达成交

易的优先权利；

3、将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任

何损害上市公司利益的行为；

4、将按照中国证监会的相关规定减少丰原集团与上市公司之间的关

联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展

显失公平的关联交易。

5、就丰原集团与上市公司之间将来可能发生的关联交易，交易双方

应严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司章程的相关

要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，接受市场

投资者和监管部门的监管。

6、作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原药业相

同的业务；亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务有竞争的企业。

承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害丰原药业及其他股

东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权

以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

2011 年公司权益变动，蚌埠银河生物科技股份有限公司及其关联方做   正在履行

出如下承诺：

1、承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原
药业相同的业务；亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务有竞争的

企业。承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害丰原药业及其

他股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%

股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

2、与丰原药业之间将尽可能的避免和减少关联交易的发生，对于无

法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公正、

公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳交易所上

市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过

关联交易损害丰原药业及其他股东的合法权益。

2012 年公司筹划非公开发行，丰原集团为避免与公司同业竞争，出具    正在履行

承诺：

1、在淮南泰复拥有相应的生产资质及权属证书，并具备持续、稳定

的经营和盈利能力之时，丰原集团将以适当方式将其全部注入本公

司，并以本公司为唯一平台，将丰原集团与医药相关的资产予以整合，

实现医药相关资产整体上市，彻底消除丰原集团及丰原集团控制的其

他企业与本公司可能存在的同业竞争；在淮南泰复与本公司同业竞争

问题解决之前，丰原集团承诺淮南泰复将不再增加产品类别及现有产

品产能。

2、除上列情形之外，丰原集团及丰原集团控制的其他企业不存在从

事与本公司相同或相似业务的情形，与本公司不存在现实或潜在的同

业竞争。

3、在作为本公司控股股东期间，丰原集团将不直接或间接经营、参

与经营或投资与本公司业务相同或相近的企业，不利用控股地位从事

任何有损本公司利益的行为。

4、在作为本公司控股股东期间，丰原集团及丰原集团控制的企业不

谋求与本公司经营业务存在同业竞争的商业机会，如果获得该等商业

机会，丰原集团承诺将无条件将其提供给本公司，即便本公司予以放

弃，丰原集团及丰原集团控制的企业也不利用或交予任何第三方实施

该等商业机会。
5、丰原集团将严格遵守上述承诺，并促使丰原集团控制的企业遵守

上述承诺，对因违反本承诺造成本公司的损失，丰原集团将承担全部

赔偿责任。

2013 年公司非公开发行股票时的承诺：                            正在履行

公司控股股东丰原集团承诺认购公司本次非公开发行的股份自发行

结束之日起 36 个月内不转让。



四、其他事项
                  报告事项                                        说      明
1.保荐代表人变更及其理由                            无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机                  无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                            无
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司 2014
年度保荐工作报告》之签署页）




保荐代表人签名：




                            何 邢              王   凯




保荐机构：安信证券股份有限公司             2015 年 3 月 25 日

            （加盖公章）