安徽丰原药业股份有限公司独立董事
    关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金
                  相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规
定，作为公司独立董事，现就公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资
金的事项发表如下独立意见：
    公司于 2015 年 3 月 24 日收到中国证监会《关于不予核准安徽丰原药业股份
有限公司向四川省宜宾普什集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
决定》（证监许可【2015】333 号）。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
的方案经 2015 年 1 月 26 日中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第
8 次工作会议审核未获通过。
    根据2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会经研究决定继
续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并同意原方案不做重大调
整。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的审核意见结合公司实际情况，
对申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证
监会审核。
    我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政
策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布
出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，
有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改
善财务状况。
    本次交易的标的公司在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，
因此，本次交易不构成关联交易。董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要
回避表决，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。同意公司继续推进公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作。




                                           安徽丰原药业股份有限公司
                                        独立董事：何广卫、杨敬石、张瑞稳
                                             2015 年 3 月 31 日