安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司
                         关联交易之核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为安徽
丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”、“公司”）非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对丰原药业
本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    2016 年 3 月 9 日，公司与安徽丰原集团有限公司(以下简称“丰原集团”)
在安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》，协议约定公司拟受让丰原集团持有
的淮南泰复制药有限公司（下称“淮南泰复”）100%股权。2016 年 3 月 9 日，
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购淮南泰复制药有限公司
100%股权的议案》。
    因公司与丰原集团为关联方，上述交易构成关联交易。公司与同受安徽丰
原集团有限公司控制的关联方在连续 12 个月内发生关联交易总额达到关联交易
事项提交股东大会审议标准。因此，上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的淮南泰复《审计报告》
（中证天通（2016）审字第 0201035 号）、本次交易作价以及上市公司财务数据，
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过其他有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、企业名称：安徽丰原集团有限公司
    2、住所：安徽省蚌埠市胜利西路 777 号
    3、法定代表人：李荣杰
    4、注册资本：76,188.1659 万元
    5、营业执照号：340300000020896
    6、公司类型：其他有限责任公司
    7、经营范围：其他粮食加工品的分装经营；挂面的生产经营；饮料[瓶（桶）
装饮用水类（饮用纯净水）]的生产经营；预包装食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；明胶制造；磷酸氢钙饲料、骨粉饲料制造。资
产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询
（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃
易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；食品设备制造、安装；企
业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术
的进出口业务；包装制品、化工产品及原料、农副产品及其加工制品、水产品、
禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的经营。骨胶、彩胶、骨油、骨炭、肥
料的制造；医药中间体的生产、经营。
    8、成立日期：1981 年 5 月 15 日
    9、股东情况：蚌埠银河生物科技股份有限公司持股 69%、蚌埠市人民政府
国有资产监督管理委员会持股 30%、安徽丰原集团有限公司工会委员会持股 1%。
    10、财务状况：
                                                                    单位：元

                  项目                      2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产                                                       6,012,522,562.39
总负债                                                       3,076,995,300.90
净资产                                                       2,935,527,261.49
营业收入                                                     5,367,171,736.16
营业利润                                                       214,473,985.23
利润总额                                                       307,385,823.08
净利润                                                         241,000,122.33

    三、交易标的、交易背景、定价情况及交易协议的主要内容
    1、交易标的基本情况

    公司名称：淮南泰复制药有限公司
    成立日期：2002 年 1 月 4 日
    注册资本：人民币 1,000 万元
    法定代表人：倪淮军
    统一社会信用代码：9134040073494406XE
    住所：安徽省淮南市经济技术开发区
      公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      经营范围：干混悬剂（青霉素类）。
      2、本次交易的背景
      本次收购交易将丰富上市公司医药产品，有利于优化公司产品结构，增强公
司盈利能力，同时履行了公司控股股东安徽丰原集团有限公司有关减少与丰原药
业的关联交易和避免潜在的同业竞争的相关承诺。
      3、交易标的评估情况
      经具有证券从业资格的北京金开资产评估有限公司分别采用资产基础法和
收益法对标的资产进行了评估，截止本次评估基准日（2015 年 10 月 31 日），淮
南泰复 100%股权评估的相关情况如下：采用资产基础法(成本法)评估结果为
4,198.64 万元、采用收益法评估结果为 3,813.88 万元。
      由于淮南泰复产品的单一性，以及随着医药改革的深入，医药市场的竞争会
加剧，未来市场预测存在较大的不确定性，同时，由于淮南泰复产品目前销售量
较小，未来销量仍具有较大的不确定性，因此，采用资产基础法评估结果能够客
观反映淮南泰复的资产/负债价值。
      综上所述，本次评估结果取资产基础法的评估结果，即淮南泰复的股东全部
权益于评估基准日的市场价值为人民币 4,198.64 万元。
      4、淮南泰复关联方资金占用情况
      截至 2015 年 10 月 31 日，淮南泰复关联方往来款项余额如下表所示：
                                                                   单位：元

序号            关联方名称               交易类型     账龄      账面价值
  1     安徽丰原大药房连锁有限公司   应收账款       1 年以内       24,000.00
  2     安徽丰原医药营销有限公司     应收账款       1 年以内      194,680.00
  3     安徽丰原利康制药有限公司     应收账款       1 年以内    2,847,550.00
  4     安徽丰原集团有限公司         其他应收款     1 年以内   10,152,236.07

      若本次股权收购交易完成后，淮南泰复将纳入上市公司合并报表范围，届时
上述第 1 项、第 2 项和第 3 项应收账款将构成上市公司的内部往来款项；第 4
项其他应收款将构成上市公司关联方资金占用，针对该项关联方占用资金，公司
控股股东安徽丰原集团有限公司承诺于 2016 年 3 月 18 日前将上述其他应收款
10,152,236.07 元归还淮南泰复。
    5、交易标的定价情况
    根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金开评报字
【2015】第 063 号），截止 2015 年 10 月 31 日，淮南泰复 100%股权评估值为 4,198.64
万元。经股权转让双方协商确认，丰原药业将以上述评估值 4,198.64 万元受让淮
南泰复 100%股权。
    6、转让价款的支付方式
    股权转让协议生效后 15 日内受让方需一次性支付全部股权转让款，交易双
方同时办理相关股权交割手续。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

    本次收购交易将丰富上市公司医药产品，有利于优化公司产品结构，增强公
司盈利能力，同时履行了公司控股股东安徽丰原集团有限公司有关减少与丰原药
业的关联交易和避免潜在的同业竞争的相关承诺。

    五、保荐机构的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，本保荐机构审阅了相关
协议、独立董事意见、董事会材料等文件，并对淮南泰复进行了尽职调查。
    经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司 2016 年 3 月 9 日召
开的第六届二十九次董事会决议批准，独立董事对关联交易进行了事前认可，并
发表了同意意见，关联董事回避表决。除尚须提交公司股东大会审议外，已履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。
本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司关联
交易之核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：


                           何 邢              王   凯




                                                   安信证券股份有限公司
                                                        2016 年 3 月 10 日