安徽丰原药业股份有限公司
                         独立董事意见


    作为安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，并依据深圳证
券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，就公司第
六届二十九次（临时）董事会所审议的相关事项，发表如下独立意见：
       一、在认真审阅公司拟收购淮南泰复制药有限公司 100%股权相关资料的基
础上，就此次股权收购之关联交易发表的独立意见。
       （一）关于关联交易的相关意见
       1、同意公司以北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金
开评报字【2015】第 063 号）所确定的 4198.64 万元，收购淮南泰复制药有限公
司 100%股权。
    2、本次股权转让以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所
确定的评估值为定价参考依据，定价公允、合理，未损害公司及中小股东利益。
       3、本次股权收购有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，规避同业竞
争，减少关联关系，有利于公司进一步规范发展。
    4、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合
法。
    （二）关于评估事项的相关意见
    1、本次交易事项聘请经交易双方协商认可的北京金开资产评估有限公司进
行资产评估，选聘程序符合相关规定。
    2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，
评估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，具有独立性。
    3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、评估假设前提具
有合理性。
    4、评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合交易标的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估结论合理。
    二、关于部分节余募集资金用于永久补充公司流动资金的意见
    鉴于公司募投项目“年产 1.2 亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目”已基本完
工，公司本次使用上述项目的节余募集资金用于永久补充公司流动资金有利于提
高资金使用效率，改善公司财务状况，保证公司主营业务稳健快速发展，符合股
东和广大投资者利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件和《公司章程》的规定，我们同意公司本次使用募集资金投资项目结余资金永
久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
    三、关于公司董事会换届选举的独立意见
    1、公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的有关规定。
    2、公司第七届董事会董事候选人的任职资格，符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关规定。
    3、公司第七届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜
任公司董事职位，符合公司发展要求。
    4、一致同意何宏满先生、胡月娥女士、章绍毅先生、卢家和先生、陆震虹
女士、张军先生为公司第七届董事会董事候选人，杨敬石先生、张瑞稳先生和丁
斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意将本次公司董事会审议通过
的《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议并以累积投票进行
选举。




独立董事（签名）：何广卫、杨敬石、张瑞稳




                                           二○一六年三月九日