安徽径桥律师事务所
  关于安徽丰原药业股份有限公司股权激励计划的法律意见书
                                            皖径律证券字（2017）第 001 号



致：安徽丰原药业股份有限公司

    安徽径桥律师事务所（以下简称本所）接受安徽丰原药业股份有限公司（以

下简称公司）委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本次激

励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安徽丰原药业股份有限公司 2017

年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、

《安徽丰原药业股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核

管理办法》（以下简称《考核办法》）、《安徽丰原药业股份有限公司 2017 年股票

期权和限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会

会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他

文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法

规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法

律意见；

    2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定



                                     1
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

    3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；

    4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实；

    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担；

    6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露；

    7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。

    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：



    一、 公司实行激励计划的条件

    （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

    1.公司经安徽省体改委改函字[1997]59 号文和安徽省人民政府皖府股字

[1997]20 号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，于 1997 年 8 月 30 日由安



                                   2
徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建筑工程公司、安

徽省无为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业依法发起设立的股

份有限公司。公司设立时的股本总额为 2,060.40 万股，安徽省无为制药厂以其

截至 1997 年 6 月 30 日的经营性资产持股 59.57%、安徽省巢湖蜂宝制药厂以其

持有的安徽省百春制药有限公司 80%的股权持股 34.94%、安徽省无为县经贸建筑

工程公司以其在安徽省无为制药厂的债权 56.30 万元持股 2.73%、安徽省无为县

腾飞医药包装厂以现金 52.70 万元持股 2.56%、安徽省无为县印刷厂以其在安徽

省无为制药厂的债权 4.10 万元持股 0.20%。1997 年 8 月 30 日，公司在安徽省工

商行政管理局办理工商注册登记，领取了注册号为 25922200-8 的《企业法人营

业执照》，注册资本为 2,060.40 万元。

       1998 年 11 月 21 日，安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂

和安徽省药物研究所分别与公司签订《资产入股协议》，以其资产对公司进行增

资，增资价格为 1.05 元/股，原有股东放弃本次认股权。1998 年 11 月 30 日，

公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注

册号为 3400001300052 号《企业法人营业执照》。

       2000 年 9 月，公司向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）股票并

上市（总股本增至 6,500.23 万股），2000 年 9 月 14 日，公司就本次增资扩股事

项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

       2003 年 12 月，第一次送股及转增股本（总股本增至 13,000.46 万股），2003

年 12 月 9 日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商

变更登记。

       2005 年 8 月，第二次转增股本（总股本增至 26,000.92 万股），2005 年 8

月 4 日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登

记。

    2006年1月13日，公司股权分置改革方案实施完毕，根据该方案，非流通股

股东向流通股股东安排对价3,500万股，每10股流通股将获得3.5股对价安排。



                                       3
    2012年3月，经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2012]1657号文核

准，公司非公开发行普通股52,132,030股。2013年3月29日，公司就本次非公开

发行股份事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

    2. 公司于2000年9月7日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]123

号文批准首次向社会公众成功发行了2,500万股人民币普通股（A股）股票，公司

股票于2000年9月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“丰原药业”，

股票交易代码为000153。

    3.公司现持有芜湖市工商行政管理局于2016年4月5日颁发的统一社会信用

代码为91340200153701860P的《营业执照》。

    本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月26日出具的

“中证天通（2016）证审字第0201014号”《审计报告》、《关于安徽丰原药业

股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司近三年的年度报告及相关文件，并经

本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列

情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存

                                   4
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条

件。

       二、 本次激励计划的内容

    （一）本次激励计划的载明事项

       经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目

的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励

计划的具体内容、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公

司与激励对象发生异动的处理、附则等内容。

       本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规

定。

    （二）本次激励计划的具体内容

       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性

股票激励计划。

       1.股票期权激励计划的具体内容

       （1）股票期权激励计划的股票来源

       根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对

象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

    （2）股票期权激励计划标的股票数量

       股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 600 万份股票期权，涉及的标的

股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 31,214.12

万股的 1.92%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权

价格购买 1 股公司股票的权利。

    本所律师认为，股票期权激励计划规定了股票期权的授予数量及比例、股票

种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励

计划涉及股票总数未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规


                                      5
定。

    （3）股票期权激励计划的分配

       根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划的激励对象、

可获授股票期权数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十

四条的规定。

       （4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划关于有效期、

授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）

项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

    （5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

       根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划关于行权价格

和确定依据的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、《管理办法》第二

十九条的规定。

       （6）激励对象获授期权、行权的条件

       根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划关于激励对象获授期权、行权

的条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、

第十一条的规定。

       （7）股票期权激励计划的调整方法和程序

       根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，股票期权激励计划的调整方法和

程序等相关规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

       （8）股票期权会计处理及对经营业绩的影响

       经核查，《激励计划（草案）》已说明股票期权的会计处理及对经营业绩的影

响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

       2.限制性股票激励计划

       （1）限制性股票激励计划的股票来源

       根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对

象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条（一）项的规定。



                                      6
    （2）限制性股票激励计划标的股票的数量

    根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 600 万股限制性股票，涉

及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额

31,214.12 万股的 1.92%。

    本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种

类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计

划涉及股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

    （3）激励对象获授的限制性股票分配情况

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、

可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第

十四条的规定。

    （4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、

授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第

（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

    （5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

       根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价

格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

       （6）限制性股票的授予与解除限售条件

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条

件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第

十一条的规定。

    （7）限制性股票激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方法

和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

    （8）限制性股票会计处理及对经营业绩的影响



                                      7
    经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩的

影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    （9）回购注销的原则

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相关

规定符合《管理办法》第二十六条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、股票期权激励计划及

限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。



    三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序

    （一）2017 年 3 月 16 日，公司第七届九次（临时）董事会审议通过了《关

于聘任公司副总经理及财务总监的议案》、《关于<公司 2017 年股票期权和限制性

股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2017 年股票期权和限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司

2017 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

    （二）2017 年 3 月 16 日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于

<安徽丰原药业股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>

及摘要的议案》、《关于<安徽丰原药业股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<安徽丰原药业股份有限公司

2017 年股票期权和限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》等相关议案。

    监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意

见，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在有关法律法规规定不

得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合

《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象

的主体资格合法、有效。

    （三）2017 年 3 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认

真审核，发表了《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第七届九次（临时）



                                    8
董事会相关议案的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明

确的独立意见。

    （四）2017 年 3 月 16 日，公司独立董事丁斌接受其他独立董事委托，作为

征集人就公司 2017 年第二次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公

司全体股东征集投票权。

    （五）2017 年 3 月 16 日，公司发出《关于召开 2017 年第二次临时股东大

会的通知》，将于 2017 年 4 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议本次

激励计划相关议案。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符

合《管理办法》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。



    四、 本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司

法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》

《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    （三）激励对象的确定与核实程序

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象

名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5

日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励

对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符

合《管理办法》第三十七条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》



                                     9
相关规定。

    五、 本次激励计划的信息披露义务

    公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规

定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及

其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合

《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。



    六、 公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司

承诺不为激励对象依本次激励计划获取股票期权或限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条

第（二）款的规定。



    七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次股权激励计划的内容

    如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容

符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    （二）本次激励计划的程序

    除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他

内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项

的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见

    公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励

计划不会损害公司及全体股东的利益。



                                     10
    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股

东利益和违反有关法律、行政法规的情形。



    八、 关联董事回避表决

    根据《激励计划（草案）》及第七届九次（临时）董事会会议文件，因董事

何宏满、卢家和、章绍毅、胡月娥、张军拟作为本次激励计划的激励对象，何宏

满、卢家和、章绍毅、胡月娥、张军相应回避了对相关议案的表决，符合《管理

办法》第三十四条的规定。



    九、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办

法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的

规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次

激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在

为激励对象提供财务资助的情形；股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体

股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在

关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本次激

励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划尚需

公司股东大会审议通过后方可实施。



（以下无正文，留作签章）




                                   11
   （以下无正文，为安徽径桥律师事务所《关于安徽丰原药业股份有限公司股

权激励计划的法律意见书》之签章页）




   安徽径桥律师事务所                       负责人：戴金煊

                                            承办律师：常合兵    童童

                                                     2017 年 3 月 16 日




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