独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司
         第七届九次董事会相关议案的独立意见


    作为安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定，对公司拟实施的《公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司第七届九次董事会相关议案发表如下
独立意见：
    一、关于公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划的独立意见
    1、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规
定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和
限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《公司 2017 年
股票期权和限制性股票激励计划（草案）》提交公司股东大会审议。
    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次股权激励计划行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成
长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，授予部分以公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为基数，2017-2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率分别不低于 20%、40%、80%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第七届九次董事会
相关议案的独立意见》之签字页）




        杨敬石                   张瑞稳                丁斌




                                                      2017 年 3 月 16 日