国元证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司

                    重大资产重组延期复牌的核查意见
    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”、“公司”或“上市公司”）
于 2017 年 3 月 28 日召开第七届十次（临时）董事会，审议通过了《关于继续停
牌筹划重大资产重组的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会
的议案》，公司董事会提请召开 2017 年第三次临时股东大会审议继续停牌筹划
重大资产重组事项。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所
申请公司股票自 2017 年 4 月 14 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计
不超过 6 个月。作为丰原药业本次重组事项的独立财务顾问，国元证券股份有限
公司（以下简称“国元证券”）发表核查意见如下：
    一、前期信息披露情况
    公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：丰原药
业、代码：000153）自 2017 年 1 月 16 日开市起停牌，公司于 2017 年 1 月 17
日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-001）。公司于 2017 年
1 月 21 日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-005）。经
公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司于 2017 年 1 月 25 日披露《关于重
大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-006 号）。2017 年 2 月 15 日、3 月 15
日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》公告编号：2017-010
号、2017-015 号），公司股票继续停牌。公司分别于 2017 年 2 月 8 日、2 月 22
日、3 月 1 日、3 月 8 日、3 月 22 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公
告编号：2017-009 号、2017-011 号、2017-012 号、2017-013 号、2017-019 号）。
    二、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    公司本次重大资产重组交易标的资产为安徽省医药（集团）股份有限公司（以
下简称“安徽医药”）100%股权。安徽医药主要从事药品、医疗器械等医药产品
的批发和零售业务。安徽医药的控股股东为安徽出版集团有限责任公司，实际控
制人为安徽省人民政府。安徽医药控股股东及实际控制人与公司无关联关系。
    2、交易具体情况
    公司本次拟以发行股份方式收购安徽医药 100%股权，并募集配套资金。本

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次交易对方为安徽医药的全体股东，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本
次交易具体方案仍在论证过程中，交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最
终确定。
    3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
    2017 年 1 月 16 日，公司已与主要交易对方安徽出版集团有限责任公司签订
了《购买资产意向协议》。目前，公司与重组相关方已就重组方案进行了沟通和
讨论，本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和确定。
    4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况
    本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为国元证券股份有限公
司；法律顾问为安徽承义律师事务所；审计机构为北京中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）；评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司。目前，各中介
机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
    本次交易需经安徽省委宣传部、安徽省财政厅等主管部门审批，公司目前正
在与主管部门进行沟通；本次交易需向商务部申报经营者集中，公司目前正在准
备相关申报材料。
    三、公司停牌期间的相关工作进展情况
    停牌期间，公司及相关各方积极、有序推动本次重组各项事宜，主要工作为
各中介机构抓紧推进相关尽职调查及对并购标的资产开展审计、评估工作，公司
与有关各方沟通、协商重组交易方案等，相关工作已经取得有效进展。
    公司同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，
严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次资产重组的进展公告。
    四、本次重大资产重组延期复牌的原因
    本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚
需进一步协商、完善和论证，公司预计无法按照原计划于停牌首日起 3 个月内披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。鉴于该事项尚存在较
大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟召开 2017 年第


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三次临时股东大会审议关于筹划重大资产重组继续停牌事项的相关议案，并将在
股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请股票继续停牌，累计停牌时间不超过
六个月。
    五、本次重大资产重组预计复牌时间安排及承诺事项
    继续停牌期间，上市公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进
程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
    在股东大会审议通过继续停牌筹划重大资产重组事项议案后，公司将向深圳
证券交易所申请公司股票自 2017 年 4 月 14 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌
首日起累计不超过 6 个月。公司承诺于 2017 年 7 月 14 日前披露符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重
大资产重组信息。
    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请
股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，国元证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。
本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进
一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有
利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资
产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东
利益。
    考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，
鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6
个月内复牌具有可行性。停牌期间，国元证券将督促上市公司继续依法合规地履
行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于
2017 年 7 月 14 日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深
圳证券交易所的相关要求后申请复牌。


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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）




                                              国元证券股份有限公司


                                                 2017年 3 月 28 日




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