丰原药业：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-08-13
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2022—029
安徽丰原药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2022 年 8 月
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证安徽丰原药业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及安徽
丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”或“本公司”、“公司”）《公司章
程》制订。
二、本激励计划为限制性股票激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向
发行 A 股普通股。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
四、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,200 万股限制性股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 31,214.12
万股的 7.048%。
五、本激励计划授予的限制性股票授予价格为【4.13】元（预估）。
六、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和
限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为【230】人，包括公司董事（不含
独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。
八、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股
票失效。
十四、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的与原则 ....................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 8
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................................... 9
第六章 公司与激励对象发生异动的处理 ............................................................. 19
第七章 附则 ............................................................................................................. 22
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
丰原药业、本公司、公司 指 安徽丰原药业股份有限公司
激励计划、本计划 指 安徽丰原药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事
激励对象 指
长、总经理和其他高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽丰原药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
安徽丰原药业股份有限公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人
员和核心骨干。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计【230】人，包括：
（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。公司向每一位激励对象授予的限制性股
票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日
起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,200 万股限制性股票，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 31,214.12 万股
的 7.048%。
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）激励计划标的股票的数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 2,200 万股公司限制性股票，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
31,214.12 万股的 7.048%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：万股
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
序号 姓名 职务
票数量 票总数的比例 比例
1 何宏满 董事长 150 6.818% 0.481%
2 汝添乐 董事、总经理 100 4.545% 0.320%
3 章绍毅 董事、副总经理 30 1.364% 0.096%
4 陆震虹 董事、副总经理 35 1.591% 0.112%
5 李国坤 副总经理 30 1.364% 0.096%
6 陈肖静 副总经理 20 0.909% 0.064%
7 尹双青 副总经理 30 1.364% 0.096%
8 吴征 副总经理 30 1.364% 0.096%
9 李俊 财务总监 39 1.773% 0.125%
10 张军 董事、董事会秘书 45 2.045% 0.144%
11 段金朝 董事 20 0.909% 0.064%
12 张勇 销售总监 50 2.273% 0.160%
13 张玉萍 总经理助理 50 2.273% 0.160%
14 胡伟娜 总经理助理 50 2.273% 0.160%
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
15 卢家和 高级顾问 30 1.364% 0.096%
16 中层管理人员（共 96 人） 896 40.73% 2.870%
17 核心骨干（共 119 人） 595 27.05% 1.906%
合计（230 人） 2200.00 100.00% 7.048%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
注 2：本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因 所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内），届时由公司召开董事会对激励对象进行
授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予的限制性股票价格
授予的限制性股票价格为每股【4.13】元（预估），即满足授予条件后，激励
对象可以每股【4.13】元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股【8.242】元的 50%，为【4.121】元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股【8.210】元的 50%，为【4.105】元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁
的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于
授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）业绩考核指标条件
本计划在未来三个业绩考核会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人
业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
①公司业绩考核条件
授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 相比 2021 年度，2022 年度公司净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 相比 2021 年度，2023 年度公司净利润增长率不低于 30%
第三个解除限售期 相比 2021 年度，2024 年度公司净利润增长率不低于 40%
注：公司净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在解除限售日，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足
上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性
股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②个人业绩考核条件
在解锁期内激励对象年度考核结果在“合格”及以上，则可 100%解锁当期全
部份额，若解锁期内激励对象年度考核结果为“不合格”，则不可进行当期的解锁，
即个人年度实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人业绩考核可解锁比例。当
期未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
具体考核内容根据《安徽丰原药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》执行。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购
义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股
票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。假设授予日公司收盘价为【8.23】 元/股，限制性股票
授予价格为【4.13】元，测算得出限制性股票实施而形成的股权激励成本为 9020
万元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据测算，2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予限制性股票数 需摊销的总费用
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
量（万份）
2200 9020 1954.33 4660.33 1804 601.34
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
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n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股：P＝P0÷n
其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
③配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
④派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回
购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
3、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第六章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授
予价格回购后注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象
已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。因工作需要公司返聘退休人员的，在情况发生
之日，限制性股票将完全按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件仍需
纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再
纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定
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的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月十二日
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