丰原药业：2022年限制性股票激励计划法律意见书2022-08-13
安徽径桥律师事务所 法律意见书
安徽径桥律师事务所
关于安徽丰原药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
皖径律证券字（2022）第 001 号
致：安徽丰原药业股份有限公司
安徽径桥律师事务所（以下简称本所）接受安徽丰原药业股份有限公司（以
下简称公司）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励
计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下
简称《公司法》）、 中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管
理办法（2018 年修订）》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规章、规
范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安徽丰原药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《安徽丰原药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《安徽丰原药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《2022
年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称《激励对象名单》）、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见；
2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3．本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对
公司本次激励计划所涉及的授予价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及
会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证；
4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担；
6．本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露；
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1．公司经安徽省体改委改函字（1997）59 号文和安徽省人民政府皖府股字
（1997）20 号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，于 1997 年 8 月 30 日由
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安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建筑工程公司、
安徽省无为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业依法发起设立的
股份有限公司。公司设立时的股本总额为 2,060.40 万股，安徽省无为制药厂以其
截至 1997 年 6 月 30 日的经营性资产持股 59.57%、安徽省巢湖蜂宝制药厂以其
持有的安徽省百春制药有限公司 80%的股权持股 34.94%、安徽省无为县经贸建
筑工程公司以其在安徽省无为制药厂的债权 56.30 万元持股 2.73%、安徽省无为
县腾飞医药包装厂以现金 52.70 万元持股 2.56%、安徽省无为县印刷厂以其在安
徽省无为制药厂的债权 4.10 万元持股 0.20%。1997 年 8 月 30 日，公司在安徽省
工商行政管理局办理工商注册登记，领取了注册号为 25922200-8 的《企业法人
营业执照》，注册资本为 2,060.40 万元。
1998 年 11 月 21 日，安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂
和安徽省药物研究所分别与公司签订《资产入股协议》，以其资产对公司进行增
资，增资价格为 1.05 元/股，原有股东放弃本次认股权。1998 年 11 月 30 日，公
司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册
号为 3400001300052 号《企业法人营业执照》。
2000 年 9 月，公司向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）股票并
上市（总股本增至 6,500.23 万股），2000 年 9 月 14 日，公司就本次增资扩股事
项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
2003 年 12 月，第一次送股及转增股本（总股本增至 13,000.46 万股），2003
年 12 月 9 日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商
变更登记。
2005 年 8 月，第二次转增股本（总股本增至 26,000.92 万股），2005 年 8 月
4 日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
2006 年 1 月 13 日，公司股权分置改革方案实施完毕，根据该方案，非流通
股股东向流通股股东安排对价 3,500 万股，每 10 股流通股将获得 3.5 股对价安排。
2012 年 3 月，经中国证券监督管理委员会核发的证监许可（2012）1657 号
文核准，公司非公开发行普通股 52,132,030 股。2013 年 3 月 29 日，公司就本次
非公开发行股份事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
2．公司于 2000 年 9 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）
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123 号文批准首次向社会公众成功发行了 2,500 万股人民币普通股（A 股）股票，
公司股票于 2000 年 9 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“丰原药
业”，股票交易代码为 000153。
3．公司现持有芜湖市市场监督管理局于 2021 年 5 月 28 日颁发的统一社会
信用代码为 91340200153701860P 的《营业执照》。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《安
徽丰原药业股份有限公司 2021 年度财务报表之审计报告》【中证天通（2022）
证审字第 010200007 号】、《安徽丰原药业股份有限公司内部控制审计报告》【中
证天通（2022）证审字第 010200008 号】、公司近三年的年度报告及相关文件，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 8 月 12 日，公司第九届二次（临时）董事会会议审议通过《激励计
划（草案）》，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的
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与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划
的具体内容、股权激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司
与激励对象发生异动的处理、附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1．本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次计划激励的目的与原则为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动安徽丰原药业股份
有限公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本次计划激励。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本次计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员、中层管理人员和核心骨干。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的范围为：
本计划涉及的激励对象共计 230 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、公司中层管理人员及公司核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激
励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关
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系。
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核办法》、《激励对象名单》等资料，并经本所律师在中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会政府信息公开（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国
证监会安徽监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/anhui/）、深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出
具之日，本次计划激励的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本次计划激励的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定。
3．限制性股票的激励来源、数量和分配
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条（一）项的规定。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 2,200 万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次计划激励签署时公司股本
总额 31,214.12 万股的 7.048%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次计划激励授予的限制性股票在各激励对象间
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的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 比例
1 何宏满 董事长 150 6.818% 0.481%
董事、总经
2 汝添乐 100 4.545% 0.320%
理
董事、副总
3 章绍毅 30 1.364% 0.096%
经理
董事、副总
4 陆震虹 35 1.591% 0.112%
经理
5 李国坤 副总经理 30 1.364% 0.096%
6 陈肖静 副总经理 20 0.909% 0.064%
7 尹双青 副总经理 30 1.364% 0.096%
8 吴征 副总经理 30 1.364% 0.096%
9 李俊 财务总监 39 1.773% 0.125%
董事、董事
10 张军 45 2.045% 0.144%
会秘书
11 段金朝 董事 20 0.909% 0.064%
12 张勇 销售总监 50 2.273% 0.160%
13 张玉萍 总经理助理 50 2.273% 0.160%
14 胡伟娜 总经理助理 50 2.273% 0.160%
15 卢家和 高级顾问 30 1.364% 0.096%
中层管理人员（共 96
16 896 40.73% 2.870%
人）
17 核心骨干（共 119 人） 595 27.05% 1.906%
合计（230 人） 2200 100.00% 7.048%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
注 2：本次计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了拟授出的权益数量，拟授出权益
涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、激励对象可获授的权益数量及
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二
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款的规定。
4．本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6．限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条
件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7．限制性股票激励计划的调整方法和程序
经查阅《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8．限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩的
影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9．回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相关
规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
10．限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次计划激励的实施程序符合《管
理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
11．公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司与激励对象各自的权利义务
的相关规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12．本次激励计划的异动处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的异动处理符合《管
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理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
基于以上，本所律师认为，本次激励计划规定的具体内容符合《管理办法》
相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核办法》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程
序：
（一）2022 年 8 月 12 日，公司第九届二次（临时）董事会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公
司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2022 年 8 月 12 日，公司第九届二次监事会会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（三）2022 年 8 月 12 日，公司监事会发表了《安徽丰原药业股份有限公司
监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》，就本次激励计划
草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。监事会对本次激励计划的激励
对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见，认为列入公司本次激励计划激
励对象名单的人员不存在有关法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 8 月 12 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第九届二次（临时）
董事会相关议案的独立意见》，就本次激励计划草案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了
明确的独立意见。
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（五）2022 年 8 月 12 日，公司独立董事陈结淼接受其他独立董事委托，作
为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
（六）2022 年 8 月 12 日，公司发出《关于召开 2022 年第二次临时股东大
会的通知》，将于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议本次
激励计划相关议案。
基于以上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划经公司
股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符
合《管理办法》第三十七条的规定。
基于以上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修
订)》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次计划激励确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”
所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法
律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他
内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项
的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
基于以上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及第九届二次（临时）董事会会议文件，因董事
何宏满、汝添乐、章绍毅、陆震虹、张军、段金朝拟作为本次激励计划的激励对
象，何宏满、汝添乐、章绍毅、陆震虹、张军、段金朝相应回避了对《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2022 年
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》的表决，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次
激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在
为激励对象提供财务资助的情形；股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本次激
励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划尚需
公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽径桥律师事务所关于安徽丰原医药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划的法律意见书》之签署页）
负责人：冉广杰
经办律师：常合兵
经办律师：洪锦
安徽径桥律师事务所
2022 年 8 月 12 日
13
