安徽径桥律师事务所                                                 法律意见书



                          安徽径桥律师事务所
                     关于安徽丰原药业股份有限公司
            独立董事公开征集委托投票权相关事项的
                              法律意见书
                                               皖径律证券字（2022）第 002 号

致：安徽丰原药业股份有限公司独立董事陈结淼先生：
    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018
年修订）》（以下简称《管理办法》）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
（以下简称“《暂行规定》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《安徽丰
原药业股份有限公司章程》的有关规定，安徽径桥律师事务所（以下简称本所）
接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称公司）独立董事陈结淼先生的委托，
就独立董事向截至 2022 年 8 月 24 日下午股市交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征
集 2022 年 8 月 31 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会投票权的相关事项
（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见；
    2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
    3．本法律意见书仅对本次公开征集投票权相关事项的合法性、合规性发表
意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师并不具备对会计、审

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计等专业事项发表意见的合法资格；
    4．公司及陈结淼先生已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文
件或资料上的签字和印章均为真实；
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担；
    6．本所同意将本法律意见书作为本次公开征集投票权必备的法律文件，随
同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露；
    7．本法律意见书仅供本次公开征集投票权之目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

     一、本次征集投票权的法律依据
    公司独立董事陈结淼先生根据《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事
的委托，作为征集人针对拟于 2022 年 8 月 31 日召开的公司 2022 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，向公司全体股东公开征集委托投票权。
    根据《公司法》第一百零六条的有关规定，股东可以委托代理人出席股东大
会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权；根据
《证券法》第九十条和《公司章程》第七十八条之规定，上市公司独立董事可以
作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；根据《暂行规定》
第三条之规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券

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服务机构公开征集；根据《管理办法》第四十条之规定，上市公司召开股东大会
审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票
权。
    基于以上，本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。

       二、征集人的主体资格
    本次征集投票权的征集人为公司独立董事陈结淼先生，根据公司于 2022 年
8 月 13 日公开披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，陈结淼先生的基
本情况如下：
    陈结淼，法学硕士，中共党员，教授。历任安徽大学法学院讲师、副教授、
副院长，安徽华茂股份有限公司、安徽皖通科技股份有限公司独立董事；现任安
徽大学法学院教授、博士生导师，安徽省刑法研究会副会长，安徽省公安厅法律
专家咨询员、安徽省检察院法律专家咨询员、合肥市人民检察院法律专家咨询员、
合肥市仲裁委仲裁员、安徽皖大律师事务所律师等职；现任黄山永新股份有限公
司、合肥泰禾智能科技集团股份有限公司、安徽龙磁科技股份有限公司、合肥丰
乐种业股份有限公司独立董事。2019 年 6 月至今任公司独立董事。
    根据《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称《公开征集委托投
票权报告书》）并经本所律师核查，征集人陈结淼按照《管理办法》的有关规定，
接受公司其他独立董事的委托，针对拟于 2022 年 8 月 31 日召开的公司 2022 年
第二次临时股东大会审议的与本次激励计划有关议案，向公司全体股东公开征集
委托投票权，陈结淼先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集投票权
的下述情形：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
    （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
    （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
    基于以上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》的相关规定，
具有公开征集投票权的主体资格。

       三、关于《公开征集委托投票权报告书》及征集公告
    经本所律师核查，《公开征集委托投票权公告》内容包括征集人基本情况及
声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人对征集事
项的投票、征集方案等内容，《公开征集委托投票权公告》由征集人签署并提交
召集人在指定媒体披露。
    根据《公开征集委托投票权公告》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公
开进行，本次投票权征集的征集对象为截至 2022 年 8 月 24 日下午股市交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登
记手续的公司股东；征集时间为 2022 年 8 月 25 日至 2022 年 8 月 26 日（每日上
午 9:00-11:30,下午 13:30-16:30）；征集方式为采用公开方式在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
此外，《公开征集委托投票权公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等
事项。
    《公开征集委托投票权公告》已后附《安徽丰原药业股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、
委托期限等内容。
    基于以上，本所律师认为，《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及
的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关
法律、法规及《公司章程》的规定。

       四、本次公开征集投票权情况及行权结果
    根据独立董事确认，截至 2022 年 8 月 26 日 16:30，公司独立董事陈结淼先
生未收到股东的投票权委托。
    基于以上，本所律师认为，本次公开征集投票权及行权结果符合《暂行规定》
的相关规定。
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     五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司独立董事陈结淼先生具备本次征集投票权的
主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；
《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公
开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结
果符合《暂行规定》相关规定；公司独立董事陈结淼先生本次征集投票权的行为
合法、有效。本法律意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安徽径桥律师事务所关于关于安徽丰原药业股份有限公司独立董事公开

征集委托投票权相关事项的法律意见书》之签署页）




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                                                      经办律师：常合兵



                                                      经办律师：洪锦



                                                       安徽径桥律师事务所

                                                        2022 年 8 月 31 日




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