安徽径桥律师事务所                                                     法律意见书



                          安徽径桥律师事务所
                     关于安徽丰原药业股份有限公司
      2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
                                法律意见书
                                                  皖径律证券字（2022）第 003 号

致：安徽丰原药业股份有限公司
     安徽径桥律师事务所（以下简称本所）接受安徽丰原药业股份有限公司（以
下简称公司）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励
计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管
理办法（2018 年修订）》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规章、规
范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次激励计划出具本法律意见书。
     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
     1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见；
     2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
     3．本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对
公司本次激励计划所涉及的授予价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及
会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意

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味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证；
     4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为 真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实；
     5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担；
     6．本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露；
     7．本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
     有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

       一、 本次激励计划调整和授予的批准与授权
     经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及授予相关事项，
公司已履行如下批准和授权：
     （一）2022 年 8 月 12 日，公司第九届二次（临时）董事会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公
司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
     （二）2022 年 8 月 12 日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业
股份有限公司第九届二次（临时）董事会相关议案的独立意见》，认为公司实施
本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经
营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，

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并最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次
股权激励事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
     （三）2022 年 8 月 12 日，公司第九届二次监事会会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，
公司监事会发表了同意实行本次股权激励计划的核查意见。
     （四）2022 年 8 月 12 日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务
予以公示，公示期自 2022 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 21 日。
     （五）2022 年 8 月 25 日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》，公司监事会认为本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围。
     （六）2022 年 8 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
     （七）2022 年 9 月 23 日，公司第九届四次（临时）董事会会议审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。董事会同意调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予数量，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授
予日确定为 2022 年 9 月 23 日，以 4.13 元/股的授予价格向符合授予条件的 223
名激励对象授予 1,997 万股限制性股票。
     （八）2022 年 9 月 23 日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业
股份有限公司第九届四次（临时）董事会相关议案的独立意见》。公司独立董事
同意调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数

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量，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划的授予日为
2022 年 9 月 23 日，以 4.13 元/股的授予价格向符合授予条件的 223 名激励对象
授予 1,997 万股限制性股票。
     （九）2022 年 9 月 23 日，公司第九届四次监事会会议审议通过《安徽丰原
药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日激励
对象名单的核查意见》。监事会认为激励对象获授益的条件已成就，除 38 名激励
对象因个人原因自愿放弃全部/部分限制性股票，本激励计划首次授予激励对象
人员名单与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的 2022 年限制性股票激励计划
中规定的激励对象相符，同意本激励计划授予日为 2022 年 9 月 23 日，以 4.13
元/股的授予价格向符合授予条件的 223 名激励对象授予 1,997 万股限制性股票。
     基于以上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《安徽丰原药业股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

      二、 本次激励计划调整的具体情况
     根据公司第九届四次（临时）董事会会议决议、独立董事关于安徽丰原药业
股份有限公司第九届四次（临时）董事会相关议案的独立意见、第九届四次监事
会会议决议等材料，本激励计划调整的具体情况如下：
      鉴于激励对象中 38 名激励对象自愿放弃全部/部分限制性股票，根据《激
励计划(草案)》的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会
对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司本激励
计划授予的激励对象人数由 230 人调整为 223 人，授予的限制性股票数量由 2,200
万股调整为 1,997 万股。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。公司独立董事、监事会均同意本激
励计划的上述调整。
     基于上述，本所经办律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》、《公司
章程》、《激励计划(草案)》的相关规定。

      三、 本次激励计划的授予日
     （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
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会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
     （二）2022 年 9 月 23 日，公司第九届四次（临时）董事会会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日为 2022 年 9
月 23 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
     （三）2022 年 9 月 23 日，公司第九届四次监事会会议审议通过《安徽丰原
药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日激励
对象名单的核查意见》，确定公司限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日
为 2022 年 9 月 23 日，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
     根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
     基于以上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》关
于授予日的规定。

      四、 本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
     根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本
次激励计划授予的激励对象合计 230 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、中层管理人员和核心骨干；涉及授予限制性股票合计 2,200 万股；授
予价格为 4.13 元/股。
     2022 年 9 月 23 日，公司第九届四次（临时）董事会会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司
本激励计划授予的激励对象人数由 230 人调整为 223 人，授予的限制性股票数量
由 2,200 万股调整为 1,997 万股。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与 2022

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年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
     同日，公司第九届四次（临时）董事会会议审议通过《关于向公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第九届四次监
事会会议审议通过《安徽丰原药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》，同意以 4.13 元/股的授予价
格向符合授予条件的 223 名激励对象授予 1,997 万股限制性股票。同日，公司独
立董事对本激励计划授予发表了同意的独立意见。
     基于以上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

      五、本次激励计划的授予条件
     （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
本激励计划的授予条件为：
     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4．法律法规规定不得实行股权激励的；
     5．中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6．中国证监会认定的其他情形。
     根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《安

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徽丰原药业股份有限公司 2021 年度财务报表之审计报告》【中证天通（2022）证
审字第 010200007 号】、公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司和本次激励计划授予的激励对象均不存在上述情形。
     基于以上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施授
予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

      六、本次激励计划授予的信息披露
     根据公司的确认，公司将按规定及时公告第九届四次（临时）董事会会议决
议、第九届四次监事会会议决议、独立董事关于第九届四次（临时）董事会会议
相关事项的独立意见、监事会核查意见等与授予事项相关的文件。随着本次激励
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应
的信息披露义务。
     基于以上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚
需根据法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

      七、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理
办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的条
件已经成就；本次激励计划的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格均
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继
续履行相应的信息披露义务。
     本法律意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司 2022 年限制性股

票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）




                                                        负责人：冉广杰



                                                        经办律师：常合兵



                                                        经办律师：洪锦



                                                            安徽径桥律师事务所

                                                              2022 年 9 月 23 日




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