安徽丰原药业股份有限公司

    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十一条及第四十三条规定的说明



    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份购买安徽泰格生物技术股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的安
徽泰格生物科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公
司董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；

    2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；

    4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；

    5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定；
   7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

   二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

   1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

   2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

   3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

   4.本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。

   综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。

   特此说明。




                                       安徽丰原药业股份有限公司董事会

                                                      2023 年 1 月 3 日