安徽丰原药业股份有限公司董事会
           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明


     安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买
安徽泰格生物技术股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的安徽泰格生物
科技有限公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽丰原药业股
份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
     （一）公司已就本次重组事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交
易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。
     （二）公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员
的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公
司根据交易的实际进展，制作了重组交易进程备忘录，相关人员均已在备忘录上
签字确认，并已向深圳证券交易所提交。
     （三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财
务顾问等中介机构，并与其签订了保密协议，对本次交易相关事项进行沟通论证，
并与交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
     （四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
本次重组的预案及其他相关文件。
     （五）公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
     （六）公司召开了第九届七次（临时）董事会会议，审议通过了《关于<安
徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
                                   1
其摘要的议案》等与本次重组事项相关的议案。公司独立董事对本次重组事项发
表了独立意见。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《安徽丰原药业股份有限公司章程》的规定，就本次重组
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。




                                               安徽丰原药业股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2023 年 1 月 3 日




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