证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2018-095 号



               四川省新能源动力股份有限公司关于
           拟发起设立锂电产业基金暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）基本情况

    为加快推进四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”

或“公司”）对动力电池全产业链的战略布局，公司拟发起设立成都

川能锂能股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准。

简称“基金”、“锂电基金”、“合伙企业”）。公司拟出资人民币

6.25 亿元以内（含本数）与四川省能源投资集团有限责任公司（简

称“四川能投”）、四川能投资本控股有限公司（简称“能投资本”）、

成都川能新源股权投资基金管理有限公司（简称“川能新源基金管理

公司”）以及农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）、农

银资本管理有限公司（简称“农银资本”）、国投创益产业基金管理

有限公司（简称“国投创益”）受托管理的中央企业贫困地区产业投

资基金股份有限公司（简称“央企扶贫基金”）合作发起设立锂电基

金。

    （二）关联关系

    四川能投直接持有公司 26.20%的股份，为公司控股股东；能投
资本系公司控股股东四川能投的全资子公司，川能新源基金管理公司

系能投资本的控股子公司（能投资本持股 70%、公司持股 30%），四

川能投、能投资本和川能新源基金管理公司系公司关联方，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发起设立锂电基金构

成关联交易。

     （三）审议程序

     公司已于 2018 年 11 月 13 日召开第七届董事会第四次会议，审

议通过了《公司关于拟发起设立锂电产业基金暨关联交易的议案》，

关联董事在表决时进行了回避，该议案尚须提交公司股东大会审议，

股东大会在审议该事项时关联股东须回避表决。

     根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司本次对外投资

事项不构成重大资产重组，
     二、合伙人基本情况

     （一）有限合伙人:四川省能源投资集团有限责任公司

     1、注册资本：人民币 931,600 万元

     2、法定代表人：郭勇

     3、成立日期：2011 年 2 月 21 日

     4、注册地址：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10

栋

     5、主营业务：涵盖能源、化工、现代服务业、战略性新兴产业

四大领域。

     6、基本情况介绍：四川能投为四川省人民政府批准,在四川省工
商局依法注册登记的国有资本投资公司，是四川推进能源基础设施建

设、加快重大能源项目建设的重要主体。四川能投成立以来，以“开

发能源、服务社会、改善民生、推动发展”为企业使命，与国际国内

战略伙伴开展友好合作，实现了存量资产的保值增值和新增业务的快

速发展。截至 2017 年底，四川能投旗下共有下属公司 288 家，总资

产达 1,183 亿元，净资产达到 370 亿元，全年实现销售收入 413 亿元。

成功进入 2017 中国企业 500 强榜单，位列第 417 名。

    7、关联关系说明：四川能投系川能动力控股股东，与公司构成

关联关系。

    （二）有限合伙人:四川能投资本控股有限公司

    1、注册资本：人民币 100,000 万元
    2、法定代表人：王新

    3、成立日期：2017 年 11 月 23 日

    4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴

隆街道湖畔路西段 6 号成都科学城天府菁蓉中心 C 区

    5、主营业务：主要业务涵盖融资及基金业务、投资和资产证券

化业务、资本市场及资产管理业务、资本运作等咨询服务业务。

    6、基本情况介绍：能投资本定位为重点服务、助力四川能投切

实提升各产业板块发展层级及竞争力，打造四川能投专业化、市场化

的大资本运作平台，促进四川能投高质量发展，实现四川能投“资本

+产业”的产融资本协同发展战略真正落地。

    7、关联关系说明：能投资本系公司控股股东四川能投的全资子

公司，与公司构成关联关系。
    （三）有限合伙人:农银金融资产投资有限公司
     1、注册资本：人民币 1000,000 万元

     2、法定代表人：姜海洋

     3、成立日期：2017 年 8 月 1 日

     4、注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号

     5、主营业务：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向

合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于

债转股；经银监会批准的其他业务。

     6、基本情况介绍：农银金融资产投资有限公司成立于 2017 年 8

月 1 日，是为落实供给侧结构性改革要求，由银保监会批准成立的国

内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资本金 100 亿元，主

要从事市场化债转股及配套支持业务。截止 2018 年 9 月末，公司已

接洽 180 家客户开展债转股业务，农银集团共签署债转股协议金额达

3100 亿元，已落地实施 568 亿元。

     7、关联关系说明：与公司不存在关联关系。

     （四）有限合伙人:中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公

司

     1、注册资本：人民币 1,537,616.6184 万元

     2、法定代表人：张华

     3、成立日期：2016 年 10 月 24 日
     4、注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10

层 1007 室

     5、主营业务：主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建

设、新型城镇化发展。
    6、基本情况介绍：央企扶贫基金是根据《中共中央、国务院关

于打赢脱贫攻坚战的决定》，经国务院批准，由国务院国资委牵头，

财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立。目前，由 104 家中央

企业参与出资，募集资金 153.86 亿元。主要投资于贫困地区资源开

发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等，优先支持吸纳就业人数

多、带动力强、脱贫效果好的项目，重点支持贫困人口多、贫困发生

率高的省区、革命老区、少数民族地区和边疆地区。央企扶贫基金受

托于国投创益管理。成立两年来，央企扶贫基金累计投资项目 56 个，

金额 116.77 亿元，分布在全国 14 个集中连片特殊困难地区及部分革

命老区县，覆盖 26 个省、90 个市、160 个县。其中在“三州三区”

深度贫困地区投决金额 20.36 亿元。
    7、关联关系说明：与公司不存在关联关系。

    （五）普通合伙人：成都川能新源股权投资基金管理有限公司

    1、注册资本：人民币 3,000 万元
    2、法定代表人：王新

    3、成立日期：2017 年 12 月 25 日

    4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴

隆街道湖畔路西段 6 号成都科学城天府菁蓉中心 C 区

    5、主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨

询服务。

    6、登记备案程序：成都川能新源股权投资基金管理有限公司（登

记编号：P1068903）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记

手续。
    7、关联关系说明：川能新源基金管理公司系能投资本的控股子

公司（能投资本持股 70%、公司持股 30%），与公司构成关联关系。

    （六）普通合伙人：农银资本管理有限公司

    1、注册资本：人民币 50,000 万元

    2、法定代表人：宋迎春

    3、成立日期：2018 年 08 月 06 日

    4、注册地址：上海市浦东新区芦安路 116 号 101 室

    5、主营业务：资产管理,股权投资,投资管理,投资咨询。

    6、登记备案程序：农银资本管理有限公司（登记编号：P1068893）

已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
    7、关联关系说明：与公司不存在关联关系。
    三、本次拟设立锂电基金的基本情况

    （一）基金名称：成都川能锂能股权投资基金（有限合伙）【暂

定名，具体名称以工商登记为准】

    （二）组织形式：有限合伙企业

    （三）基金管理人：农银资本管理有限公司

    （四）执行事务合伙人：农银资本管理有限公司、成都川能新源

股权投资基金管理有限公司

    （五）基金规模：人民币 25.2 亿元（总规模以最终协议或公告

为准）

    （六）投资方向：锂资源行业

    （七）经营范围：股权投资、项目投资、投资管理（以工商登记
机关最终核准的经营范围为准）。

    以上信息均以最终工商部门核定结果为准。

    四、合伙协议主要条款

    （一）合伙企业的名称和主要经营场所

    合伙企业的名称为成都川能锂能股权投资基金（有限合伙）（以

工商登记机关最终核准的名称为准）；合伙企业的主要经营场所为四

川省成都市。

    （二）合伙企业的经营范围

    合伙企业的经营范围为：股权投资、项目投资、投资管理（以工

商登记机关最终核准的经营范围为准）。

    （三）合伙企业的经营期限

    合伙企业的经营期限为三年，经全体合伙人同意，合伙企业的经

营期限可延长至七年。

    （四）合伙人及其出资

    所有合伙人出资情况如下（最终出资额以最终协议或公告为准）：

    作为普通合伙人，农银资本管理有限公司出资在人民币 1,000 万

元以内，成都川能新源股权投资基金管理有限公司出资在人民币

1,000 万元以内；

    作为有限合伙人，四川省新能源动力股份有限公司出资在人民币

62,500 万元以内，四川省能源投资集团有限责任公司出资在人民币

52,500 万元以内，四川能投资本控股有限公司出资在人民币 10,000

万元以内，农银金融资产投资有限公司出资在人民币 75,000 万元以
内，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司出资在人民币

50,000 万元以内(以上出资金额含本数)。

    （五）合伙事务的管理与执行

    1、管理人：农银资本为合伙企业的基金管理人，农银资本和川

能新源基金管理公司为合伙企业的执行事务合伙人。双方依据法律法

规的规定以及本协议的约定共同负责合伙企业之管理、运营等事项。

管理费由执行事务合伙人农银资本和川能新源基金管理公司按照

50%：50%的比例收取。

    2、合伙人会议：合伙企业设立合伙人会议作为决策机构，合伙

人会议由全体合伙人组成。按照《合伙企业法》及合伙协议规定，行

使属于全体合伙人的权力，如对合伙企业增资和续期，合伙企业的合

并、分立、终止、解散和清算，对合伙企业的组织形式的变更等重大

事项做出决议，批准和修改合伙协议，审议和批准更换基金管理人、

托管人等。

    3、投资决策委员会：合伙企业设投资决策委员会，对项目投资

的投资及其退出以及与投资相关的事项进行审核并做出最终决策。投
资决策委员会委员共 7 人，其中农银资本提名 3 名委员，公司关联方

川能新源基金管理公司提名 4 名委员（其中川能动力推荐 2 名委员）。

    对合伙企业投资等事项作出的决策，经投资决策委员会过半数通

过生效；对标的公司的投资退出、修改章程、合并、分立等事项，经

投资决策委员会全数通过生效。
    （六）合伙企业的收益分配及退出

    基金按照每笔出资所对应的项目进行独立核算与分配，即按各合
伙人在具体项目中的实际缴付出资金额、出资比例以及出资期限，对

各合伙人的收益进行核算与分配，只认缴但未实缴出资的合伙人对该

笔投资收益不享有分配权利。

    基金所投项目最终通过上市公司股权收购、挂牌转让、独立上市

等市场化方式实现退出。在同等条件下，公司对基金所投项目拥有优

先购买权。

    （七）合伙企业的会计核算方式

    按照《企业会计制度》和其他有关规定进行会计核算。定期由独

立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具审计报告。

    五、拟投项目基本情况

    基金根据公司的战略规划，在锂资源领域进行布局，寻找、筛选、

培养该行业的优质投资标的，帮助公司实现在锂资源领域的产业整

合。基金拟投资四川能投鼎盛锂业有限公司（简称“川能鼎盛”）、

四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）及雅江县斯诺威矿业发

展有限公司（简称“雅江斯诺威”）三个目标公司，具体的投资金额

以基金所签署的对目标公司的投资文件约定为准。

    （一）四川能投鼎盛锂业有限公司

    川能鼎盛成立于 2016 年 8 月，注册资本金人民币 2.92 亿元。主

要产品为电池级碳酸锂、单水氢氧化锂、氯化锂和金属锂产品。川能

鼎盛拟在甘眉工业园区分三期建设年产 5 万吨锂盐项目，项目总投资

30 亿元，占地 500 亩。项目全部三期建成达产后，将成为国内主要

的锂盐生产企业。目前正在进行一期 1 万吨锂盐项目建设。
    该项目预计 2018 年底前投料生产，未来基金实现项目退出时，

上市公司具有优先购买权。
    （二）四川能投锂业有限公司

    能投锂业成立于 2018 年 1 月，注册资本金人民币 9,093.22 万元，

主要从事锂资源采选、加工和销售，并围绕锂资源开展锂系列产品、

高性能新材料产品及合金材料产品等的研究、制造和销售，已拥有探

明并取得采矿权证的亚洲最大单体锂辉石矿—四川省阿坝州李家沟

锂辉石矿。

    李家沟锂辉石矿矿区位于四川省阿坝州可儿因锂矿田，矿区总地

质资源储量为 3,881.2 万吨，氧化锂（Li2O）资源量 50.2215 万吨，

平均地质品位 1.29%，属于我国少有的储量巨大、品位优良、开采条

件好、资源综合利用价值高的锂矿资源，具有较大的开发价值。

    该项目预计 2020 年投料生产，未来基金实现项目退出时，上市

公司具有优先购买权。
    （三）雅江县斯诺威矿业发展有限公司

    雅江斯诺威成立于 2008 年 11 月，注册资本金人民币 5075 万元。

雅江斯诺威在甲基卡德扯弄巴矿权区域拥有 18.53 平方公里的探矿

权，雅江斯诺威申报备案的首采矿区采矿权面积 1.41 平方公里，储

量为 29.3 万吨氧化锂及丰富的铌、铍、钽。在备案储量之外，达到

详查级别的氧化锂储量 53 万吨，达到普查级别的氧化锂储量超过 100

万吨，属于特大型锂矿。

    雅江斯诺威取得采矿权证后，将积极推进项目建设，未来基金实

现项目退出时，上市公司具有优先购买权。
    六、本次投资的目的及对公司的影响

    （一）组建锂电基金符合国家及四川省产业发展政策

    锂产业属于国家产业政策支持的战略性新兴产业，属于“中国制

造 2025”、新材料“十三五”专项重点工程，符合国家《“十三五”

国家战略性新兴产业发展规划》的要求，符合四川省发展战略性新兴

产业的部署，符合四川省产业发展规划。

    （二）组建锂电基金符合公司锂电全产业链布局的战略规划

    公司正积极布局锂电全产业链投资，借助行业专业资本力量，积

极谋划锂矿、锂电正、负极材料、隔膜、动力电池等全产业链整合，

形成较强的行业引领能力。本次公司通过组建锂电基金，可以加深在

锂电产业链的前端布局，获得优质锂矿及锂盐资源，为全产业链的协

同发展奠定了坚实基础。

    （三）借助基金投资能力，撬动社会资本孵化优质项目，有助于

降低项目风险和资金成本，提高资产质量

    以发起设立锂电基金方式去完成项目收购和培育，可发挥其专业

优势和各种金融工具将放大公司的投资能力，运用社会资本为公司项

目孵化提供充裕资金，优化公司财务结构。本次投资有利于公司整合

各方的资源优势，运用专业金融工具，合理控制风险，提升投资效率，

加速公司整体战略目标的实现。

    七、本次投资存在的风险

    基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中受到宏

观经济、国家政策、行业周期、标的公司经营管理、并购整合等多种
因素影响，基金拟投资项目能否并购整合成功存在不确定性，同时由

于投资项目投资进度、投资方式和盈利能力等偏差，可能存在基金投

资效益不达预期或基金亏损的风险，以及由于投资项目盈利能力不达

预期，基金退出时存在投资项目无法注入上市公司或通过其它方式实

现有效退出的风险。

    公司将加强与合作方的沟通，完善基金投资决策流程，加强投后

管理，建立健全目标公司治理结构，谨慎防范投资风险，密切关注基

金后续运作情况，并及时履行信息披露义务。
    八、与关联人累计发生的各类关联交易情况


    2018 年初至本公告披露日，公司与四川能投（包含受同一主体

控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易

的总金额为 42,515.04 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就该投资事项事前认可并发表了独立意见：本次投

资符合公司发展战略及投资方向，有助于推动公司锂离子动力电池产

业链的战略布局，加速公司整体战略目标的实现，本次投资不存在损

害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资构成关联

交易，公司董事会审议该议案时，关联董事依法回避表决，董事会表

决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事同意本

次投资事项,同意提交公司股东大会审议。
    十、其他事项

    （一）公司控股股东四川能投及其控制的下属企业能投资本、川
能新源基金管理公司参与本次基金认购，目前合伙协议尚未签署，该

基金尚未设立，公告中关于合伙协议主要条款以最终签署的协议为

准。

    （二）公司将严格按照《主板信息披露业务备忘录第 8 号-上市

公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，密切跟进该事项进展情

况并及时履行信息披露义务。

       十一、备查文件

       （一）第七届董事会第四次会议决议；

       （二）独立董事事前认可及独立意见。

       特此公告



                            四川省新能源动力股份有限公司董事会

                                    2018 年 11 月 15 日