证券代码：000155    证券简称：川能动力    公告编号：2018-094 号



    四川省新能源动力股份有限公司关于拟签署《基
       金份额转让框架协议》暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    1、本次拟签署的框架协议为双方合作的框架性、意向性协议，协议约定
的具体事项在实施过程中存在变动的可能，双方在开展具体合作业务时以签署
的正式协议为准。
   2、如双方签署正式协议，公司将按照相关规定依法履行内部决策程序和
信息披露义务。
   3、本次拟签署的框架协议涉及关联交易，已经公司董事会审议通过，无
须提交股东大会审议。




    一、拟签署协议概况

    （一）基本情况

    2018 年 11 月 13 日，四川省新能源动力股份有限公司（简称
“川能动力”或“公司”）召开第七届董事会第四次会议审议通过
了《公司关于拟协议转让所持北京华鼎新动力股权投资基金（有限
合伙）份额暨签署<基金份额转让框架协议>的议案》，同意公司拟
向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）协
议转让所持北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（简称“华
鼎基金”)份额。



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     （二）已履行的内部决策程序

     该事项已经公司于 2018 年 11 月 13 日召开的第七届董事会第四
次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无须提
交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

     二、转让标的基本情况

     （一）转让标的基础信息

     1、基本情况

     华鼎基金成立于 2016 年 5 月 20 日，基金认缴规模为 206.02 亿
元，注册地址为北京市西城区新街口外大街 2 号 23 幢 4 层 407，法
定代表人熊思危，经营范围非证券业务的投资、投资管理、咨询。
华鼎基金专注于动力电池全产业链和全技术链股权投资，已投资的
项目主要包括国家动力电池创新中心（国联汽车动力电池研究院有
限责任公司）（为并列第一大股东）、宁德时代新能源科技股份有
限公司、华鼎国联动力电池有限公司、华鼎国联电池材料有限公司、
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司和长江晨道（湖北）新能源
产业投资合伙企业（有限合伙）。

     2、合伙人出资情况

     根据合伙协议，华鼎基金的认缴规模为 206.02 亿元，由各出资
人根据投资项目进度分批实缴出资。各合伙人认缴出资情况如下：

                                          认缴金额（亿
       合伙人名称            合伙人类型                  认缴比例
                                              元）

四川省能源投资集团有限责任   有限合伙人       200         97.08%


                                   2
           公司

四川省新能源动力股份有限公
                             有限合伙人      4            1.94%
            司

北京华鼎新基石股权投资基金
                             有限合伙人      2            0.97%
        （有限合伙）

 华鼎资本（北京）有限公司    普通合伙人    0.02           0.01%

          合 计                           206.02         100.00%

     公司作为有限合伙人，认缴的出资额为人民币 4 亿元，认缴期
限为 2026 年 5 月 18 日前。截至 2018 年 6 月 30 日，公司实际出资
额为人民币 3 亿元。

     （二）财务状况

     截止 2017 年 12 月 31 日，华鼎基金经审计总资 335,333 万元，
总负债 3,938.83 万元，所有者权益 331,374.17 万元。

     三、交易对手方基本情况

     企业名称：四川省能源投资集团有限责任公司

     注册资本：人民币 931,600 万元

     法定代表人：郭勇

     成立日期：2011 年 02 月 21 日

     经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置
许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



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    关联关系说明：四川能投系公司控股股东，与川能动力构成关
联关系，本次签署的框架协议构成关联交易。

    四、协议主要内容

    （一）转让标的

    川能动力将持有的华鼎基金 1.94%基金份额及其依该基金份额
享有的合伙人权利与义务

    （二）转让方式

    非公开协议转让

    （三）转让价格

    双方一致同意基金份额转让的受让价格以经有权的国有资产管
理部门备案的资产评估报告就标的股权确定的评估结果为基础，评
估基准日为 2018 年 6 月 30 日；具体价格在评估结果确定后，由双
方依法确定。

    （四）费用承担

    双方因履行本协议及本次基金份额转让事宜过程中产生的费用
（包括但不限于工作费用、聘请中介机构的服务费用、与尽职调查
相关的费用、差旅费、第三方机构收取的费用）由双方各自承担。

    （五）保密及内幕交易

    为完成本次交易，任何一方（包括但不限于其关联公司、关联
公司实际控制人）须就因本协议有关的谈判和讨论而从对方获得的
所有信息予以保密，并且在相关信息公开前未经对方的事先书面同


                              4
意不得向任何人透露本次交易的任何信息。双方及本项目的工作人
员不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议他人买卖川能动力股票。

    五、对公司产生的影响

    本次框架协议的签订符合公司产业规划，公司转让华鼎基金份
额能够获得较好的投资回报，退出所获资金将用于公司发起设立锂
电产业基金，有助于加快公司实体产业布局，集中力量发展锂电产
业链上游产业，符合公司的发展需求，有利于公司战略目标的达成。

    六、风险提示

    （一）本次框架协议为双方合作基本原则的框架性、意向性约
定，协议的具体事项付诸实施存在不确定性，在实施过程中存在变
动性的可能。后续具体合作事项将在明确后，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司
制度的规定，提交董事会和股东大会审议。

    （二）本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》
及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并履
行相应的信息披露义务。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


      2018 年初至本公告披露日，公司与四川能投（包含受同一主

体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联

交易的总金额为 42,515.04 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见




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    公司独立董事就该投资事项事前认可并发表了独立意见：本次
框架协议的签订有助于公司专注于锂离子动力电池产业链项目投资，
符合公司锂电产业发展方向,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司董事会审议该议案时，关联董事依法回避表决，董事会表决程
序符合相关法律、法规和公司章程的独立董事同意本次框架协议签
署事项。

    九、备查文件

    （一）第七届董事会第四次会议决议；

    （二）独立董事事前认可及独立意见。

    特此公告。




                         四川省新能源动力股份有限公司董事会

                                   2018 年 11 月 15 日




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