证券代码：000155          证券简称：川能动力    公告编号：2018-106 号



              四川省新能源动力股份有限公司
   关于协议转让所持北京华鼎新动力股权投资基金
          有限合伙）基金份额暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容及风险提示：

    ●转让标的：公司持有的北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（以
下简称“华鼎基金”）1.94%基金份额。包括公司已实缴出资 3 亿元对应的所
占华鼎基金净资产所享有的股东权益以及认缴出资 1 亿元的权利义务。

    ●交易金额：人民币 41,518.38 万元

    ●本次交易构成关联交易，交易对手方为公司控股股东

    ●本次交易尚需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组

       一、关联交易概述

    （一）概述

    为加快公司锂电实业布局，集中优势资源发展锂电产业链上游
的锂矿和锂盐产业，根据公司战略调整需求及资金使用计划，公司
拟向四川省能源投资集团有限责任公司（简称“四川能投”）转让
所公司持有的北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（简称
“华鼎基金”）1.94%基金份额，转让价格为人民币 41,518.38 万
元。
     （二）决策程序

     公司于 2018 年 12 月 6 日召开第七届董事会第五次会议审议通
过了《公司关于转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金
份额暨关联交易议案》，因交易对方为公司控股股东四川省能源投
资有限责任公司，本次交易构成关联交易，关联董事在表决时进行
了回避，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

     此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、关联方的基本情况

     （一）企业名称：四川省能源投资集团有限公司

     （二）企业类型：其他有限责任公司

     （三）住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10
栋

     （四）法定代表人：郭勇

     （五）注册资本：931,600 万元

     （六）统一社会信用代码：91510000569701098H

     （七）经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与
管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （八）股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有四川能
投 67.80%股权；工银瑞信投资管理有限公司持有四川能投 32.20%股
权。

    （九）关联关系说明：四川能投系公司控股股东，与川能动力
构成关联关系。

       （十）最近一年主要财务数据

       截止 2017 年 12 月 31 日，四川能投经审计的总资产为
1,178.65 亿元，总负债为 804.31 亿元，所有者权益为 374.33 亿
元。2017 年度，四川能投实现营业收入 412.93 亿元，利润总额
13.17 亿元，归属于母公司所有者的净利润 9.93 亿元。

       （十一）失信被执行人情况

       截至本公告日，四川省能源投资集团有限责任公司不存在被列
入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

       三、交易标的基本情况

       (一）交易标的概述

       本次转让标的为公司所持有的华鼎基金全部基金份额，即公司

持有的华鼎基金 1.94%基金份额。

       1、基本情况

       华鼎基金成立于 2016 年 5 月 20 日，基金认缴规模为 206.02 亿
元，注册地址为北京市西城区新街口外大街 2 号 23 幢 4 层 407，法
定代表人熊思危，经营范围非证券业务的投资、投资管理、咨询。
华鼎基金专注于动力电池全产业链和全技术链股权投资，已投资的
项目主要包括国家动力电池创新中心（国联汽车动力电池研究院有
限责任公司）（为并列第一大股东）、宁德时代新能源科技股份有
限公司、华鼎国联动力电池有限公司、华鼎国联电池材料有限公
司、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司和长江晨道（湖北）新
能源产业投资合伙企业（有限合伙）。

    2、合伙人出资情况

    华鼎基金的认缴规模为 206.02 亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，
各合伙人认缴出资情况如下：

                                            认缴金额（亿
        合伙人名称             合伙人类型                  认缴比例
                                                元）

四川省能源投资集团有限责任公
                               有限合伙人       200         97.08%
              司

四川省新能源动力股份有限公司   有限合伙人        4          1.94%

 北京华鼎新基石股权投资基金
                               有限合伙人        2          0.97%
         （有限合伙）

  华鼎资本（北京）有限公司     普通合伙人       0.02        0.01%

           合 计                               206.02      100.00%


    公司作为有限合伙人对华鼎基金的认缴的出资额为人民币 4 亿

元,认缴比例为 1.94%，认缴期限为 2026 年 5 月 18 日前。截至 2018

年 6 月 30 日，公司实际出资额为人民币 3 亿元，占基金总实缴金额

比例为 8.87%。

    3、资产受限情况
    公司所持基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利； 不

存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻

结等司法措施等。

    （二）标的资产的账面价值和评估价值

    公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华鼎基金财务

报表进行审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2018〕11-236

号）。截至 2018 年 6 月 30 日，基金总资产为 404,820.88 万元，所

有者权益为 392,246.25 万元，2018 年上半年实现净利润为-

2,813.04 万元。

    公司委托四川天健华衡资产评估有限公司对华鼎基金基金净值

进行评估，并出具了《评估报告》（川华衡评报〔2018〕183

号）。截至评估基准日基金净值账面值为 393,138.12 万元、评估值

468,076.45 万元、评估增值 74,938.33 万元、增值率 19.06%。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告（川华衡
评报〔2018〕183 号），截至评估基准日华鼎基金净资产评估值为
468,076.45 万元，公司持有的华鼎基金 1.94%基金份额（包括公司
已实缴出资 3 亿元对应的所占华鼎基金净资产所享有的股东权益以
及认缴出资 1 亿元的权利义务，其中公司实缴出资 3 亿元占华鼎基
金实缴出资比例为 8.87%）评估值为 41,518.38 万元。经交易双方
友好协商，本次转让价格确定为 41,518.38 万元。
    五、交易协议的主要内容
    （一）转让方式

    采取协议转让方式。

    （二）基准日

    交易双方协商一致，本次审计、评估基准日确定为 2018 年 6 月
30 日。

    （三）作价依据

    根据具备执行证券期货相关业务资格的第三方评估机构评估出
具的评估结果，经交易双方友好协商，最终确定标的资产的净值评
估值为交易价格。

    （四）转让价格

    本次转让价格为 41,518.38 万元。

    （五）期间权益及损益安排

    交易双方不以交易期间（从评估基准日起至基金份额转让协议
生效期间）标的企业经营性损益为由对已达成的交易条件和交易价
格进行调整。交易期间基金份额的损益安排由四川能投承担。

    （六）基金份额转让款的支付

    采用分期付款方式，自协议生效之日起 5 个工作日内支付总价
款的 50%，即 20,759.19 万元人民币；剩余款项在 2019 年 3 月 30
日之前予以付清，即 20,759.19 万元人民币。

    六、关联交易目的和对公司的影响
    本次交易符合公司产业规划，公司转让华鼎基金份额能够获得
较好的投资回报，退出所获资金将用于公司发起设立锂电产业基
金，有助于加快公司实体产业布局，集中力量发展锂电产业链上游
产业，符合公司的发展需求，有利于公司战略目标的达成。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就该关联交易事项事前认可并发表了独立意见：
本次基金份额转让符合公司发展战略，有助于提高公司资金利用效
率和提升战略聚焦度，加速公司锂电全产业链的战略布局。本次交
易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事依法回避表
决，董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董
事同意本次交易事项,同意提交公司股东大会审议。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2018 年初至本公告披露日，公司与四川能投（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交
易的总金额为 43,920.80 万元。

    九、备查文件

    （一）第七届董事会第五次会议决议；

    （二）独立董事事前认可及独立意见；

    （三）第七届监事会第四次会议决议；

    （四）审计报告；

    （五）评估报告；
（六）财务顾问核查意见。

 特此公告。




                     四川省新能源动力股份有限公司董事会

                                2018 年 12 月 7 日