中信建投证券股份有限公司

                   关于四川省新能源动力股份有限公司

                       协议转让所持股权投资基金份额

                           暨关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为四川省新
能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）恢复上市的保荐机构，中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对公司向四川省能源
投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）协议转让北京华鼎新动力股
权投资基金（有限合伙）基金份额的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查
情况说明如下：

    一、背景情况
    为加快公司锂电实业布局，集中优势资源发展锂电产业链上游的锂矿和锂
盐产业，根据公司战略调整需求及资金使用计划，公司拟向四川省能源投资集
团有限责任公司（简称“四川能投”）转让所公司持有的北京华鼎新动力股权
投资基金（有限合伙）（简称“华鼎基金”）1.94%基金份额，包括公司已实缴
出资 3 亿元对应的所占华鼎基金净资产所享有的股东权益以及认缴出资 1 亿元
的权利义务。转让价格为人民币 41,518.38 万元。


    二、转让标的概述

    本次转让标的为公司所持有的华鼎基金全部基金份额，即公司持有的华鼎

基金 1.94%基金份额。

    1、基本情况

    华鼎基金成立于 2016 年 5 月 20 日，基金认缴规模为 206.02 亿元，注册地
址为北京市西城区新街口外大街 2 号 23 幢 4 层 407，法定代表人熊思危，经营
范围非证券业务的投资、投资管理、咨询。华鼎基金专注于动力电池全产业链
和全技术链股权投资，已投资的项目主要包括国家动力电池创新中心（国联汽
车动力电池研究院有限责任公司）（为并列第一大股东）、宁德时代新能源科
技股份有限公司、华鼎国联动力电池有限公司、华鼎国联电池材料有限公司、
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司和长江晨道（湖北）新能源产业投资合
伙企业（有限合伙）。

    2、合伙人出资情况

    华鼎基金的认缴金额为 206.02 亿元。截止 2018 年 6 月 30 日各出资人具体
的认缴出资情况如下：
     合伙人名称           合伙人类型       认缴金额(万元)   认缴比例（%）
 四川省能源投资集团有
                          有限合伙人         2,000,000.00        97.08
     限责任公司

 四川省新能源动力股份
                          有限合伙人          40,000.00          1.94
       有限公司


 北京华鼎新基石股权投
                          有限合伙人          20,000.00          0.97
 资基金（有限合伙）

 华鼎资本（北京）有限
                          普通合伙人           200.00            0.01
         公司


        合 计                                2,060,200.00       100.00



    公司作为有限合伙人对华鼎基金的认缴的出资额为人民币 4 亿元,认缴比例
为 1.94%，认缴期限为 2026 年 5 月 18 日前。截至 2018 年 6 月 30 日，川能动
力实际出资额为人民币 3 亿元，占公司认缴出资的比例为 75%，占基金总实缴
金额的比例为 8.87%。

    3、资产受限情况

    公司所持基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

    4、华鼎基金的账面价值和评估价值
    公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华鼎基金财务报表进行审
计，并出具了《审计报告》（天健审【2018】11-236 号）。截至 2018 年 6 月
30 日，基金总资产为 404,820.88 万元，所有者权益为 392,246.25 万元，2018 年
上半年实现净利润为-2,813.04 万元。

    公司委托四川天健华衡资产评估有限公司对华鼎基金净值进行评估，并出
具了《评估报告》（川华衡评报【2018】183 号）。截至评估基准日基金净值
账面值为 393,138.12 万元，评估值 468,076.45 万元，评估增值 74,938.33 万元，
增值率 19.06%。

       三、交易对手方基本情况

    （一）企业名称：四川省能源投资集团有限公司

    （二）企业类型：其他有限责任公司

    （三）住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋

    （四）法定代表人：郭勇

    （五）注册资本：931,600 万元

    （六）统一社会信用代码：91510000569701098H

    （七）经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

    （八）股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有四川能投 67.80%股
权；工银瑞信投资管理有限公司持有四川能投 32.20%股权。

    （九）关联关系说明：四川能投系公司控股股东，与川能动力构成关联关
系。

    （十）最近一年主要财务数据

    截止 2017 年 12 月 31 日，四川能投经审计的总资产为 1,178.65 亿元，
总负债为 804.31 亿元，所有者权益为 374.33 亿元。2017 年度，四川能投实现
营业收入 412.93 亿元，利润总额 13.17 亿元，归属于母公司所有者的净利润
9.93 亿元。

    （十一）失信被执行人情况

    截至本公告日，四川省能源投资集团有限责任公司不存在被列入失信被执
行人名单及被执行联合惩戒的情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    四川能投系公司控股股东，与川能动力构成关联关系，本次协议转让构成
关联交易。
    根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告（川华衡评报
【2018】183 号），截至评估基准日华鼎基金净资产评估值为 468,076.45 万
元，公司持有的华鼎基金 1.94%基金份额（包括公司已实缴出资 3 亿元对应的
所占华鼎基金净资产所享有的股东权益以及认缴出资 1 亿元的权利义务，其中
公司实缴出资 3 亿元占华鼎基金实缴出资比例为 8.87%），评估值为 41,518.38
万元。经双方友好协商，本次转让价格确定为 41,518.38 万元。

    五、交易协议的主要内容
    1、转让方式
    采取协议转让方式。
    2、基准日
    交易双方协商一致，本次审计、评估基准日确定为 2018 年 6 月 30 日。
    3、作价依据
    根据具备执行证券期货相关业务资格的第三方评估机构评估出具的评估结
果，经交易双方友好协商，最终确定标的资产的净值评估值为交易价格。
    4、转让价格
    本次转让价格为 41,518.38 万元。
    5、期间权益及损益安排
    交易双方不以交易期间（从评估基准日起至基金份额转让协议生效期间）
标的企业经营性损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。交易期间
基金份额的损益安排由四川能投承担。
    6、基金份额转让款的支付
    采用分期付款方式，自协议生效之日起 5 个工作日内支付总价款的 50%，
即 20,759.19 万元人民币；剩余款项在 2019 年 3 月 30 日之前予以付清，即
20,759.19 万元人民币。

    六、关联交易目的和对公司的影响
    本次交易符合公司产业规划，公司转让华鼎基金份额能够获得较好的投资
回报，退出所获资金将用于公司发起设立锂电产业基金，有助于加快公司实体
产业布局，集中力量发展锂电产业链上游产业，符合公司的发展需求，有利于
公司战略目标的达成。

    七、履行的必要程序

    公司于 2018 年 12 月 6 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《公司
关于协议转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易议
案》，因交易对方为公司控股股东四川省能源投资有限责任公司，本次交易构
成关联交易，关联董事在表决时进行了回避，公司独立董事发表了事前认可和
独立意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司向四川能投协议转让北京华鼎新动力股
权投资基金（有限合伙）基金份额暨关联交易相关事项，已经第七届董事会第
五次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，公司独立董事发表了明确
同意的事前认可意见和独立意见，该事项履行了相应的法定程序。本次关联交
易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别
是中小股东的利益。本次基金份额转让双方同意受让价格以经有权的国有资产
管理部门备案的资产评估报告就标的股权确定的评估结果为基础，评估基准日
为 2018 年 6 月 30 日。本次基金份额转让定价以经评估基金份额净值为基础协
商确认本次转让价格为 41,518.38 万元，定价方式公允。本次交易符合公司产业
规划，公司转让华鼎基金份额能够获得较好的投资回报，退出所获资金将用于
公司发起设立锂电产业基金，有助于加快公司实体产业布局，集中力量发展锂
电产业链上游产业，符合公司的发展需求，有利于公司战略目标的达成。本次
事项是合理、合规和必要的，保荐机构同意公司向四川能投协议转让北京华鼎
新动力股权投资基金（有限合伙）基金份额的安排。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有
限公司协议转让所持股权投资基金份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人：




                      连子云                盖   甦




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日