川能动力：关于交易所关注函回函的补充公告2018-12-28
证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2018-121 号
四川省新能源动力股份有限公司
关于交易所关注函回函的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动
力”）于 2018 年 12 月 25 日披露了《关于关注函回函的公告》（公
告编号：2018-119 号）。现就有关情况补充公告如下：
一、锂电产业基金基本情况
（一）基金名称：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（简称“锂电产业基金”）
（二）锂电产业基金出资人及出资情况
锂电产业基金认缴规模为 25.2 亿元，优先级、中间级、劣后级
有限合伙人分别认缴出资 7.5 亿元、5 亿元及 12.5 亿元，优先：中
间：劣后有限合伙人出资比例为 3:2:5。其中，公司作为劣后有限合
伙人认缴出资 6.25 亿元，占劣后级有限合伙人认缴出资总额的 50%，
具体出资人及出资金额如下表所示：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人级别 关联关系说明 金额（万
类别
元）
普通合伙人
成都川能新源股权投资基金 控股股东控制
普通合伙人 现金 1,000
管理有限公司 的公司
农银资本管理有限公司 普通合伙人 无关联关系 现金 1,000
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有限合伙人
四川省新能源动力股份有限
劣后级 现金 62,500
公司
四川省能源投资集团有限责 控股股东
劣后级 现金 52,500
任公司
控股股东控制
四川能投资本控股有限公司 劣后级 现金 10,000
的公司
中间级 无关联关系 现金 50,000
农银金融资产投资有限公司
优先级 无关联关系 现金 25,000
中央企业贫困地区产业投资 无关联关系
优先级 现金 50,000
基金股份有限公司
（三）收益分配
基金按照每笔出资所对应的项目进行独立核算与分配，即按各合
伙人在具体项目中的实际缴付出资金额、出资比例以及出资期限，对
各合伙人的收益进行核算与分配，只认缴但未实缴出资的合伙人对该
笔投资收益不享有分配权利。
项目收益在扣除应由合伙企业承担的费用、税收等后按照“先有
限合伙人后普通合伙人，先本金及预期收益后超额收益”的顺序进行
分配。本金及预期收益分配完成后，如有余额，超额收益按照余额的
20%分配给普通合伙人、80%分配给除优先级有限合伙人之外的其它有
限合伙人。
（四）亏损分担
合伙企业的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。对合伙
企业债务，有限合伙人一起认缴出资额为限承担责任，普通合伙人承
担无限连带责任。
二、关于锂电产业基金的会计处理方法
针对锂电产业基金，公司按照长期股权投资权益法进行后续核算，
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其财务报表不纳入本公司的合并报表范围。
（一）会计处理依据
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2014 年修订）第二
条规定：“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
策的制定。”《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》应用指南指出：
“实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似
权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中
的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资
单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重
大影响。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第
七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。”《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南指出：
“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，
二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资
方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制
被投资方。”
证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》“（一）
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合并财务报表相关问题 1.对合并范围的判断（1）对结构化主体控制
的判断的相关内容：“上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主
体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综
合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，部分上市公
司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否
享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业
（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算
的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业
优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业
投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资
项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上
市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质
上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员
会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性
权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风
险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要
设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业
的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有控制，
应当予以合并。”
（二）公司会计处理具体情况
1、锂电产业基金规模为 25.2 亿元，其中川能新源基金管理公司、
农银资本作为普通合伙人分别出资 1000 万元，优先级、中间级、劣
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后级有限合伙人分别出资 7.5 亿元、5 亿元及 12.5 亿元，优先级：
中间级：劣后级出资比例为 3:2:5。其中劣后份额中，川能动力 50%，
能投集团和能投资本（能投集团全资子公司 ）为一致行动人合计 50%。
2、锂电产业基金管理人为农银资本管理有限公司，执行事务合
伙人为川能新源基金管理公司、农银资本。农银资本与公司无关联关
系，川能新源基金管理公司系能投集团全资子公司能投资本的控股子
公司，其中能投资本持股 70%，川能动力持股 30%。
3、锂电产业基金投资决策委员会委员共 7 人，农银资本提名 3
名委员，川能新源基金管理公司提名 4 名委员，由管理人根据提名
进行委派。川能新源基金管理公司提名委员中，公司推荐 2 名，能投
集团（含能投资本）推荐 2 名。
4、对合伙企业投资等事项作出的决策，经投资决策委员会过半
数通过生效；对标的公司的投资退出、修改章程、合并、分立等事项，
经投资决策委员会全数通过生效。
5、合伙企业的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。
综上，由于公司与能投集团各持有锂电产业基金劣后级份额的
50%，且根据亏损分担条款劣后级资金即公司和能投集团一致行动人
未对优先级退出本金和收益做出的保证安排；同时从投资决策委员会
委员提名机制、成员构成及投资决策程序来看，公司不具有多数投票
权；故对锂电产业基金仅具有重大影响，不具有控制，因此相关投资
事项适用长期股权投资准则，后续采用权益法核算，锂电产业基金财
务报表不纳入本公司的合并报表范围。
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特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
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