四川省新能源动力股份有限公司

               利润分配管理制度

                         第一章 总则

    第一条 为规范四川省新能源动力股份有限公司（以下
简称“公司”）利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分
红机制，保护中小股东及投资者合法权益，根据《公司法》、
《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 利润分配政策的基本原则：
    （一）实行持续、稳定的利润分配政策；
    （二）重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
续发展；
    （三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
    第三条 本制度适用于公司，全资及控股子公司应根据
本制度并结合自身实际情况制定实施细则，报公司备案。




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                 第二章 利润分配的顺序

    第四条 公司缴纳所得税后的利润应当按照下列顺序分
配：
    （一）弥补公司的亏损；
    （二）提取法定公积金；
    （三）提取任意公积金；
    （四）支付股东股利。
    第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分
配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

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生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于
弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。

                   第三章 利润分配政策

    第七条 公司制定利润分配方案时，应严格遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务
规则的相关规定。
    第八条 公司制定利润分配方案时，应当履行《公司章
程》规定的决策程序。董事会应该就股东回报事宜进行专项
研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
    第九条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表
中可供分配利润为依据。同时为避免出现超分配的情况，公
司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则
来确定具体的利润分配比例。
    第十条 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的
方式分配股利, 可以进行中期现金分红。
    第十一条 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当
进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分
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配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。公司
在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。
    在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到百分之八十。
    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达
到百分之四十。
    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达
到百分之二十。
    下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付
发生：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分
之二十，或单笔超过 30,000 万元。
    第十二条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少
于最近三年实现的年均可分配利润百分之三十的，不得向社
会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份。
    第十三条 公司外部经营环境发生重大变化或现有的利
润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对《公司章程》
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司
章程》规定的条件，经过详细论证后，履行与制订分红过程
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相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司提出调整或者变更利润分配政策时应
当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提
交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
    下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或
现有的利润分配政策影响公司可持续经营：
    （一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，
非因公司自身原因导致公司经营亏损；
    （二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能
避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响，导致公司经营亏损；
    （三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年
实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
    （四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低
于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
    第十四条 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利
润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
    第十五条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者
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股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金分
红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和
程序是否符合相关规定、是否透明等。
    第十六条 公司进行重大资产重组、合并、分立或者因
收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制
权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事
会的情况说明等信息。

                第四章 利润分配决策机制

    第十七条 公司利润分配方案的制订，由公司董事会向
公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案应经董事会
过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过。
独立董事应当对利润分配方案的制订发表独立意见。
    公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审
议，并经半数以上监事表决通过。
    公司制订的利润分配方案，应提交公司股东大会审议，
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案。利润
分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分
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之二以上表决通过。
    第十八条 公司在制定和执行现金分红方案过程中出现
以下情形的，独立董事应当发表明确意见：
    （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者
具体的现金分红政策；
    （二）公司章程规定不进行现金分红；
    （三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定
现金分红政策确定当年利润分配方案；
    （四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是
连续多年不分红或者分红水平较低的；
    （五）公司存在大比例现金分红；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十九条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大
变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，履行相应的决策程序，并由董事会审议
通过后提交股东大会表决。

            第五章 利润分配的执行及信息披露

    第二十条 公司重视利润分配的透明度，按照法律法规
以及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露
公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
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    第二十一条 公司实施分配方案的，非经股东大会审议
通过，不得擅自变更分配总额。分配方案公布后至实施前，
公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原
因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转
增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露
按公司最新总股本计算的分配比例。
    第二十二条 公司对利润分配方案进行预披露时，应当
同时向深圳证券交易所提交经半数以上董事对利润分配预
案进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提出讨论利润
分配预案的提议人、提议理由，利润分配预案的合法性、合
规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议分配方案
时投赞成票等内容。利润分配预案可以说明拟分配的区间范
围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
    第二十三条 公司应当在预披露公告中披露分配方案的
提议人，公司确定该方案的理由，方案与公司业绩成长性是
否相匹配，方案对公司未来发展的影响等内容。
    第二十四条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到
或者超过当期归属于上市公司股东的净利润的百分之百，且
达到或者超过当期累计可分配利润的百分之五十的，公司应
当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红
方案的理由，方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过
去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未
来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
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                      第六章 附则

    第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、
规范性文件或《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会
审议通过后生效。


                        四川省新能源动力股份有限公司

                                      2019年4月15日




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