四川省新能源动力股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

                                的说明



    四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“川
能动力”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根
据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和其
他规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性，说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、为避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司已于 2022 年 5 月
16 日发布了《四川省新能源动力股份有限公司关于筹划发行股份或/及定向可转
债购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-038 号），公司股票（简称：川
能动力；代码：000155）自 2022 年 5 月 16 日开市起停牌。

    2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次重组事项信息披露
前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

    3、公司与相关主体就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    4、公司股票停牌期间，公司于 2022 年 5 月 21 日发布《关于筹划发行股份
或及定向可转债购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-044 号）。

    5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行上报。

    6、公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《四川省新能


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源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》
及摘要。

    7、2022 年 5 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通
过了公司本次重组的预案及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，
对本次重组发表了独立意见。

    8、2022 年 5 月 30 日，公司在深交所网站及指定媒体披露了《四川省新能
源动力股份有限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2022-048 号），川能动力股票于 2022 年 5 月 30 开市起复牌；同时还披露了《四
川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
金预案》《四川省新能源动力股份有限公司公司发行股份、可转换公司债券购买
资产并募集配套资金预案（摘要）》《第八届董事会第十六次会议决议公告》《第
八届监事会第九次会议决议公告》等本次重组预案阶段相关公告。

    9、2022 年 6 月 29 日、2022 年 7 月 29 日、2022 年 8 月 27 日、2022 年 9
月 27 日和 2022 年 10 月 27 日，川能动力分别发布《关于发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》。

    10、2022 年 11 月 25 日，川能动力发布《关于发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金事项进展暨延期发出股东大会通知的公告》。

    11、2022 年 12 月 27 日，川能动力发布《关于发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金事项进展暨再次延期发出股东大会通知的公告》。

    12、本次交易已经上市公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司批复，
标的资产评估报告已经四川省能源投资集团有限责任公司备案。东方电气股份有
限公司转让四川省能投风电开发有限公司 20%股权经济行为已经国务院国资委
预审核同意，四川省能投风电开发有限公司评估结果已经国务院国资委备案。

    13、公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《四川省新能
源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及摘要。

    14、2023 年 1 月 19 日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，审议并

                                     2
通过了公司本次重组的重组报告书（草案）及相关议案。公司的独立董事会前认
真审核相关文件，对本次重组发表了独立意见。

    15、2023 年 1 月 20 日，公司在深交所网站及指定媒体披露了《四川省新能
源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（摘要）》《第八届董事会第二十六次会议决议公告》《第
八届监事会第十三次会议决议公告》等本次重组草案阶段相关公告。

    综上，公司已按照相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法
规和其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、
合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次向深
交所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                   四川省新能源动力股份有限公司董事会

                                                         年    月   日