证券代码：000155           证券简称：川能动力       公告编号：2023-007 号




               四川省新能源动力股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊
    薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、完 整，没 有 虚 假 记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补

即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。

公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做

出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行

投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促

进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中

国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情

况说明如下：

     一、本次重组基本情况




                                      1
     四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公

司”）拟向东方电气股份有限公司发行股份购买其持有的四川省能投

风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权，拟向成都明永

投资有限公司发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电

下属四川省能投美姑新能源开发有限公司 26%股权和四川省能投盐

边新能源开发有限公司 5%股权，同时，上市公司拟向不超过 35 名符

合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称

“本次交易”或“本次重组”）。

     二、本次重组摊薄即期回报情况分析

     根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-9 月财

务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会

计师”）出具的上市公司 2021 年、2022 年 1-9 月备考审阅报告，本

次交易前后上市公司每股收益情况如下：

                                  2022 年 1-9 月              2021 年度
            项目                            本次交易      本次交易 本次交易
                              本次交易前
                                              后            前       后
归属于母公司所有者净利润
                                43,591.48 58,226.45 34,727.77 51,351.96
（万元）
基本每股收益（元）                   0.30          0.36       0.24         0.32

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股

本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。


     本次交易完成后，上市公司 2021 年度、2022 年 1-9 月备考归属

于母公司所有者净利润和每股收益均有所提升，不存在摊薄每股收

益的情况。

     三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

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    预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但是鉴于重组完

成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在

短期内出现下降的情形。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊

薄即期回报的风险。

    （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司已建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监

事会和管理层有效制衡且能够独立运行，并设立了与公司生产经营相

适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，制定了相应

的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设

置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分

明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理

与经营管理框架。

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办

法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保

护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决

策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使

用效率，在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，重视并

有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率

和盈利能力。




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    （三）加强募集资金的管理和运用

    本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司

监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理

办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使

用的管理。公司董事会将对募集资金进行专户存储、确保募集资金用

于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，

以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资

金使用效率。

    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发

展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据国务院《关于进

一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指

引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，修改和完善了《公司章

程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤

其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意

见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报

股东的长期发展理念。

    四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回

报措施能够得到切实履行做出的承诺




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    上市公司实际控制人为四川省国资委，上市公司控股股东、董事、

高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措

施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实

履行的承诺。

    （一）上市公司控股股东的承诺

    上市公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司作出如下

承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的

最新规定出具补充承诺。

    3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资

者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将承担个别和连带的法律责任。”

    （二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

    上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益；


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       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动；

       4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

       5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股

权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂

钩；

       6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整

的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

       7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承

诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺；

       8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券

监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取

相关监管措施。”

       特此公告。

                           四川省新能源动力股份有限公司董事会

                                    2023 年 1 月 20 日


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