美的集团 2018 年第二次临时股东大会 嘉源律师事务所
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-04-192
受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的相
关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事
项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2018年8月31日，公司董事会在公司指
定信息披露媒体上刊登《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》、《第二届
董事会第三十八次会议决议公告》等相关公告，对本次股东大会的时间、地点、
会议方式、审议事项等进行了公告。
2、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
3、本次股东大会现场会议地点为广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部
大楼。
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4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018
年9月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年9月25日15:00
至2018年9月26日15:00的任意时间。
5、2018年9月26日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，现场会议由公
司董事长方洪波先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文
件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以
及通过网络投票的股东共计278人，代表股份3,338,966,482股，占公司享有表决
权的股份总数的50.5496%（截至股权登记日公司总股本为6,644,656,857股，其
中公司已回购的股份数量为39,332,706股，该等已回购的股份不享有表决权，故
本次股东大会享有表决权的总股本数为6,605,324,151股）。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所
律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经核查，本次股东大会未发生对通知的议案进行增加或修改的情形；公司
本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股
东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投
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票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记
名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2、本次会议现场投票表决结束后，由两名股东、一名监事以及本所律师参
加清点出席现场会议股东的表决情况。
3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次网络投票的投票统计情况。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议
案合法获得通过，具体表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
99.5497 15,034,96 0.0000
整体 3,323,929,920 0.4503% 1,600
议案 1 公司章程修正 % 2 %
案 98.4087 15,034,96 0.0002
中小投资者 929,886,647 1.5911% 1,600
% 2 %
议案名 非独立董 占出席会议股东所持表决权的
类别 同意股数
称 事候选人 比例
整体 3,267,989,023 97.87%
方洪波
中小投资者 873,945,750 92.49%
议案 2 关 整体 3,303,322,397 98.93%
于董事 殷必彤
中小投资者 909,279,124 96.23%
会换届
整体 3,303,327,002 98.93%
选举及 朱凤涛
中小投资者 909,283,729 96.23%
提名非
整体 3,303,322,154 98.93%
独立董 顾炎民
中小投资者 909,278,881 96.23%
事候选
人的议 整体 3,273,804,671 98.05%
何剑锋
案 中小投资者 879,761,398 93.10%
整体 3,294,437,874 98.67%
于 刚
中小投资者 900,394,601 95.29%
议案名 独立董事 占出席会议股东所持表决权的
类别 同意股数
称 候选人 比例
议案 3 关 薛云奎 整体 3,335,909,168 99.91%
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于董事 中小投资者 941,865,895 99.68%
会换届 整体 3,335,910,570 99.91%
选举及 管清友
中小投资者 941,867,297 99.68%
提名独
整体 3,331,074,942 99.76%
立董事
候选人 韩 践
中小投资者 937,031,669 99.16%
的议案
议案名 独立董事 占出席会议股东所持表决权的
类别 同意股数
称 候选人 比例
议案 4 关
整体 3,327,341,210 99.65%
于监事 刘 敏
会换届 中小投资者 933,297,937 98.77%
选举及
提名非 整体 3,290,762,069 98.56%
职工代
表监事 赵 军
候选人 中小投资者 896,718,796 94.90%
的议案
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
99.9998 0.0000
议案 5 关于公司独立 整体 3,338,960,882 4,800 0.0001% 800
% %
董事及外部董事薪酬
99.9994 0.0001
标准的议案 中小投资者 944,917,609 4,800 0.0005% 800
% %
99.9117 0.0000
议案 6 关于为下属控 整体 3,336,019,164 2,946,318 0.0882% 1,000
% %
股子公司提供担保的
99.6881 0.0001
议案 中小投资者 941,975,891 2,946,318 0.3118% 1,000
% %
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会
议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决
结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报
及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律 师 ：刘 兴
王 莹
年 月 日