北京市嘉源律师事务所

对深圳证券交易所问询函

    的专项核查意见




         中国北京
  西城区复兴门内大街 158 号
      远洋大厦 F408 室

  北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
     HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 B EIJING  上 海 S HANGHAI  深 圳 S HENZHEN    香港 HONGKONG 西 安 XIAN



    致：美的集团股份有限公司


                                北京市嘉源律师事务所
              对深圳证券交易所问询函的专项核查意见

                                                                                       嘉源(2018)-02-077


敬启者：


    本所接受美的集团的委托，担任本次换股吸收合并的特聘专项法律顾问，并
获授权就深交所《关于对美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有
限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 31 号）（以下简称“问询函”）
中要求律师核查并发表意见的事项，出具本核查意见。


    本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。


    本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具

                                                       2
本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师
核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。


    对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次换股吸收合并相关方或者其他有关机
构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。


    本所仅就与问询函有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等事项
发表评论。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证。


    本核查意见仅供公司本次换股吸收合并之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次换股吸收合并的必备法律文件，随其他申报材料
一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。


    除非另有说明，本核查意见所用简称与预案披露的定义一致。


    基于上述内容，本所出具核查意见如下：




一、 问询函问题 4


    预案显示，本次交易对美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现
金选择权均设置了调整机制。请进一步说明对价格调整机制中的调价次数安排，
价格调整机制未能提供双向调整机制的原因及合理性，以及仅单独设置美的集
团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的及原因，
请提供相关合规性、合理性分析，并分别从美的集团、小天鹅角度论证是否有
利于充分保护股东权益；同时，请结合换股价格未提供调价机制安排等情况，
充分揭示相关异议股东收购请求权、现金选择权可能存在价格调整等相关风险。


问题回复：

    （一）关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价

格的调整机制的调价次数安排

                                    3
    参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018

年 9 月 7 日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在触发情况首次出现

时，美的集团/小天鹅董事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求

权/现金选择权价格进行一次调整。

    （二）未能提供双向调整机制的原因及合理性

    根据美的集团确认，就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继

被吸并方的全部资产及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》

等相关规定给予了异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议

股东的收购请求权及现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。

    在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动

性，可以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可

以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/

现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

    因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。

    （三）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择

权调价机制的目的、原因及合规性、合理性分析

    1、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调

价机制的目的、原因及合理性分析

    根据美的集团确认，本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集

团的股东，美的集团也将全面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于

美的集团的长远发展，提升全体股东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，

本次吸收合并也给予了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选

择权。

    考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，

很可能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异


                                     4
议股东收购请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反

对票，这与异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东

收购请求权/现金选择权提供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统

性因素负责。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收

合并异议股东收购请求权/现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价

机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的有序推进。

    2、本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析

    根据美的集团确认，本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理

办法》的相关规定。本次吸收合并，美的集团将新发行 A 股股票，用以换股吸

收合并小天鹅。仅单方面考虑美的集团发股价格或小天鹅的换股价格不能全面体

现方案对于双方股东利益的影响。与合并双方股东利益密切相关的核心因素是合

并双方的换股比例。该指标也将影响方案披露，合并双方股票复牌后的股价走势。

如不调整换股比例，仅调整美的集团发股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方

的股东利益没有实质影响。如调整换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影

响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并确定的换股比例，充分参考了可比公司

估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，已保护了

合并双方投资者的权益。

    3、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调

价机制的合规性分析

    根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以

请求公司按照合理的价格收购其股权。因此，为保护本次项目合并双方异议股东

的合法权益，本次方案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金

选择权。

    《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权

的价格及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》

的发行价格调整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。


                                    5
    综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/

现金选择权调价机制，依法合规，具有合理性。

    （四）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东

的合法权益

    根据美的集团确认，美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金

选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：

    1、异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动

对于本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割

的风险，推动本次交易的顺利完成。

    2、从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资

本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收

合并双方的股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合

并方案因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通

过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。

    3、从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小

天鹅的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升

美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机

行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络

及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，

有利于未来的长远发展和双方全体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东

充分受益，当前收购请求权价格调整机制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团

中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集团长期发展的红利。

    4、从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单

品竞争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居

平台。本次吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅 A、B 股股东每股收益，充分解

决小天鹅与美的集团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利

                                    6
益。当前现金选择权价格机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股

东参与换股。

    （五）异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示

    就异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险，美的集团及小天

鹅已在预案中进行相应的风险提示。

综上，本所认为：

    本次交易涉及的异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制，不违反《重

组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护美的集团及小天鹅中小股东

的合法权益，具有合理性。




二、 问询函问题 5


    请补充披露小天鹅所拥有的业务资质、许可和专利等具体情况，说明换股
吸收合并注销小天鹅法人资格对上述业务资质、许可和专利的具体影响。如涉
及由美的集团承继及承接的，说明是否符合相关资质、许可认证和专利管理相
关法律法规的规定；如涉及不能由美的集团承继及承接的，结合吸并后主体的
业务说明具体影响并进行风险提示。


问题回复：


    （一）小天鹅拥有的相关业务资质、许可承继


    根据小天鹅书面确认并经本所律师核查，小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣
机的研发、生产和销售，其经营涉及的相关业务资质及许可如下：


    1、关于 3C 产品认证


    根据《强制性产品认证管理规定》及《第一批实施强制性产品认证产品目录》，
家用电动洗衣机（带或不带水加热装置、脱水装置或干衣装置的洗涤衣物的电动
洗衣机）属于国家实施强制性产品认证的产品，生产销售相关产品的生产企业须

                                     7
办理取得《中国国家强制性产品认证证书》。


      根据《强制性产品认证管理规定》的相关规定，对列入国家强制性产品认证
产品目录的产品生产者或者销售者、进口商（以下统称“认证委托人”）应当委
托经国家认监委指定的认证机构（以下简称“认证机构”）对其生产、销售或者
进口的产品进行认证。认证机构受理认证委托后，应当按照具体产品认证规则的
规定，安排产品型式试验和工厂检查。认证机构完成产品型式试验和工厂检查后，
对符合认证要求的，一般情况下自受理认证委托起 90 天内向认证委托人出具认
证证书。


      本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或
其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。美的集团或其全资子公司将按照相关法律法规的要求在承继原
小天鹅生产条件下继续申请相关 3C 产品认证证书。在满足相关申请条件的情况
下，美的集团或其子公司申请该等认证不存在实质性法律障碍。


      2、关于进出口业务资质

      根据小天鹅提供的资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，就从

事进出口业务事宜，小天鹅已办理取得《海关报关单位注册登记证书》以及《对

外贸易经营者备案登记表》，具体信息如下：


序号       证书持有人    证书名称      代码/编码    有效期     发证机关

                        海关报关单位                         中华人民共和
  1          小天鹅                    3202310833   长期
                        注册登记证书                           国南京海关

                        对外贸易经营
  2          小天鹅                    02764611     长期     无锡市商务局
                        者备案登记表



      本次换股吸收合并完成后，根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规
定》以及《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，《海关报关单位注册登
记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》均将会注销或失效。


      根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》的相关规定，报关企业
应当具备下列条件：（一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定代表人无走私


                                        8
记录；（三）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（四）有符合从事
报关服务所必需的固定经营场所和设施；（五）海关监管所需要的其他条件。根
据《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，对外贸易经营者在本地区备案
登记机关办理备案登记。对外贸易经营者备案登记程序如下：(一)领取《对外贸
易经营者备案登记表》(以下简称“《登记表》”)。 (二)填写《登记表》。(三)向备
案登记机关提交备案登记材料。备案登记机关应自收到对外贸易经营者提交的上
述材料之日起 5 日内办理备案登记手续，在《登记表》上加盖备案登记印章。


    基于前述规定，在满足报关企业相关条件并提交相关备案材料后，美的集团
或其全资子公司重新办理取得《海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者
备案登记表》不存在实质性法律障碍。


    （二）小天鹅拥有的专利及其承继


    根据小天鹅确认，截至本回复出具之日，小天鹅拥有相关授权专利及专利申
请权。


    本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或
其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。基于本次合并，小天鹅直接持有的专利均将由美的集团或其全
资子公司承继。


    根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定以及国家知识产权局的
相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出具的证明
文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。因此，小天鹅在注
销法人主体资格后，由美的集团或其全资子公司承继小天鹅拥有的专利不存在实
质性法律障碍。

    （三）就本次交易完成后的整合风险，美的集团及小天鹅已在预案中进行相

应的风险提示。


综上，本所认为：


    1、本次换股吸收合并完成后，美的集团或其全资子公司在承继小天鹅生产
条件下将继续申请相关业务资质。在满足相关法律法规要求的申请条件的前提
下，该等申请业务资质事项不存在实质性法律障碍。
                                      9
    2、本次换股吸收合并完成后，美的集团或其全资子公司承继小天鹅专利不
存在实质性法律障碍。




三、 问询函问题 6


    请进一步补充披露债权人保护措施，分别说明美的集团和小天鹅向主张提
前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具
体保护措施。预案显示，目前被吸并方尚未取得债权人同意，存在相关风险，
请明确取得债权人同意的时限以及如无法取得债权人同意的解决措施。


问题回复：


    本次换股吸收合并涉及合并双方债权人保护措施如下：


    （一）美的集团债权人保护措施


    1、通知和公告


    美的集团将于其股东大会审议通过本次换股吸收合并事项后根据《公司法》
第一百七十三条的规定，就本次换股吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。美的集团将应债权人的要求依法提
前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》关于向主张提前清偿的债权人提
供清偿债务或担保的期限并没有明确约定，美的集团届时将与该等债权人协商确
定相关期限。


    2、金融债权人出具同意函


    就本次换股吸收合并涉及的美的集团金融债务的履行事宜，美的集团将于董
事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。


    （二）小天鹅债权人保护措施


    1、债权人公告和通知

                                    10
    小天鹅将于其股东大会审议通过本次换股吸收合并事项后根据《公司法》第
一百七十三条的规定，就本次换股吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。小天鹅将应债权人的要求依法提前
清偿债务或为债务提供担保。小天鹅所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完
成后将由美的集团承继。鉴于《公司法》关于向主张提前清偿的债权人提供清偿
债务或担保的期限并没有明确约定，小天鹅届时将与该等债权人协商确定相关期
限。


    2、金融债权人的同意函


    就本次换股吸收合并涉及的小天鹅金融债务的履行事宜，小天鹅将于董事会
审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。


    3、债务人通知


    小天鹅将于其股东大会审议通过本次换股吸收合并事项后，按照相关法律规
定书面通知债务人。


   （三）根据美的集团及小天鹅书面确认，美的集团及小天鹅作为上市公司，
均具有良好的履约意愿和偿债能力，就本次换股吸收合并事项将积极开展债权人
通知工作。


    （四）对于本次换股吸收合并涉及的债权人要求提前清偿债务或提供担保的
风险，美的集团及小天鹅已在预案中进行相应的风险提示。


综上，本所认为：


       美的集团和小天鹅对本次换股吸收合并所涉及的债权人保护措施符合有关
法律、法规的规定。




四、 问询函问题 7


       通过本次换股吸收合并，美的集团从对小天鹅实施控制到实现合并，请说

                                     11
明是否可能存在形成行业垄断以及需向有关部门提交审批，如存在不能被有关
部门审批通过的风险，请进行风险提示。


问题回复：


   （一）本次交易可以豁免反垄断申报


    本次交易为美的集团换股吸收合并小天鹅，属于经营者合并，根据《中华人
民共和国反垄断法》第二十条的规定，本次交易构成经营者集中的情形。


  本次合并的双方美的集团和小天鹅在 2017 年度的营业收入均达到了经营者
集中的申报标准，但鉴于本次合并前美的集团合计控制小天鹅的股权比例为
52.67%，超过 50%，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，就
本次合并可以不向国务院反垄断执法机构进行申报。


    （二）本次交易尚需取得的审批


    截至本核查意见出具之日，本次换股吸收合并尚待取得如下审批：


   1、 本次交易尚需美的集团和小天鹅再次召开董事会进行审议；


    2、 本次交易尚需美的集团股东大会审议通过；


    3、 本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过；


    4、本次交易尚待中国证监会核准。


    （三）就本次交易涉及的审批风险事宜，美的集团及小天鹅已在预案中进行
相应的风险提示。


综上，本所认为：


    本次换股吸收合并构成经营者集中，但可以豁免进行反垄断申报。就本次
交易涉及的审批风险事宜，美的集团及小天鹅已在预案中进行相应披露。




                                      12
五、 问询函问题 8


       请进一步说明有权行使现金选择权、收购请求权的异议股东的条件，比如
明确在公司股东大会上对哪些议案投反对票的股东为有权股东，以及无权主张
现金选择权、收购请求权的股东的具体情形和条件等。


问题回复：


       （一）美的集团异议股东收购请求权的条件及安排


       根据美的集团于 2018 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二次会议审议通
过的《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份
有限公司之方案的议案》及相关议案，为保护美的集团股东利益，减少本次换股
吸收合并后美的集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《美的集团股
份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。
本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三
方向美的集团异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的
股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何
同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权。


    1、投票及行权条件


       登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在
本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票； 2）
自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日； 3）
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团
换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法
强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生
股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求
权。


       2、无权主张行使收购请求权的情况


                                         13
    持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向
美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。


    已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集
团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。


    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请
求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。


    关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权
的申报、结算和交割等）将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。


    （二）小天鹅异议股东现金选择权的条件及安排


    根据小天鹅于 2018 年 10 月 23 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过
的《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有
限公司之方案的议案》及相关议案，为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东
的权益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无
关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次
交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向
小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。


    1、投票及行权条件


    登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本
次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）


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自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在
现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投
出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸
收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣
划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。


    2、无权主张行使现金选择权的情况


    持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：（1）存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向小天
鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使
现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比
例转换成美的集团本次发行的股票。


    已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。


    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。


    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。


综上，本所认为：


    本次交易异议股东收购请求权、现金选择权相关设置符合《公司法》等相
关规定。


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特此致书！


             （以下无正文）




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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所对深圳证券交易所问询函的专项核
查意见》之签字页）




   北京市嘉源律师事务所         负   责   人： 郭   斌




                                经 办 律 师 ：刘    兴




                                              王    莹




                                                         2018 年 10 月 26 日