证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-008
美的集团股份有限公司
关于对 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划
部分激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第三届董事会第五
次会议于 2019 年 1 月 21 日召开，会议审议通过了《关于对 2017 年和 2018 年限
制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的
集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017
年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2017
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2017 年限制性股票激励计划相关议
案。
本次计划拟授予的限制性股票数量 2,979 万份，其中首次向 140 名激励对象
授予 2,424 万股限制性股票，首次授予价格为 16.86 元/股，预留 555 万股。
3、公司于 2017 年 5 月 3 日披露了《2016 年度利润分配实施公告》，以总
股本 6,465,677,368 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 10.00 元。本次权益
分派股权登记日为 2017 年 5 月 9 日，除权除息日为 2017 年 5 月 10 日。
4、根据美的集团 2016 年年度股东大会授权，2017 年 5 月 12 日公司召开第
二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017
年 5 月 12 日，由于 7 人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司 2017 年限
制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象和授予数量，同意公司首次向 133 名激励对象授予 2,313 万股限制性股票，
首次授予价格调整为 15.86 元/股。
5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 19 日出具
了普华永道中天验字(2017)第 542 号《验资报告》，审验了公司截至 2017 年 5
月 18 日止根据 2017 年限制性股票激励计划向 133 名激励对象首次授予限制性股
票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情
况，经审验，截至 2017 年 5 月 18 日止，公司已收到 133 名限制性股票激励对象
缴纳的限制性股票认购款人民币 366,841,800 元，其中增加股本人民币 23,130,000
元，增加资本公积人民币 343,711,800 元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限
制性股票的上市日期为2017年6月16日。
7、根据美的集团 2016 年年度股东大会授权，2017 年 12 月 29 日公司召开
第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017 年预留限制
性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 29 日，同
意公司向 55 名激励对象授予 547.5 万股预留限制性股票，授予价格为 27.99 元/
股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予 2017 年预留限制性股票的激励对
象人员名单进行了核实。
8、公司向 55 名激励对象授予预留限制性股票 547.5 万股，但在授予日后，
因 1 名激励对象离职导致其所获授的合计 9 万股预留限制性股票予以取消，故公
司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为 54 名，实际授予的预留限制性股
票的数量为 538.5 万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 1 月 26 日出具了普华永道中天验字(2018)第 0061 号《验资报告》，审验了公
司截至 2018 年 1 月 24 日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截
至 2018 年 1 月 24 日止，公司已从 54 名激励对象收到本次预留限制性股票的募
集股款人民币 150,726,150 元，其中增加股本人民币 5,385,000 元，增加资本公积
人民币 145,341,150 元。
9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2017 年限制性股票
激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为 2018 年
2 月 7 日。
10、公司于 2018 年 3 月 29 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于取消授予 2017 年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内
没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩
余预留的限制性股票 7.5 万股。
11、公司已经于 2018 年 4 月 26 日披露了《2017 年度利润分配实施公告》，
以总股本 6,584,022,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 12.00 元。本次
权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 3 日，除权除息日为 2018 年 5 月 4 日。
公司于 2018 年 5 月 7 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2017 年度利润
分配的实施安排，2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由 15.86
元/股调整为 14.66 元/股、预留授予的回购价格将由 27.99 元/股调整为 26.79 元/
股。
12、公司于 2018 年 5 月 21 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于对 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因
激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位 2017 年度经营责任制考核为“一般”
及职务调整等原因对 31 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
170.1834 万股进行回购注销。
同时审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除
限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 131 人，可申
请解锁并上市流通的限制性股票数量为 719.8166 万股，占公司股本总额的
0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 5 月 31 日。
二、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美
的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018
年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议
对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公
司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018
年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激
励计划相关议案。
本次计划拟授予的限制性股票数量 2,501万股，其中首次向344人授予
2,221万股，占本次授予限制性股票总量的 88.80%；预留 280万股，占本次授
予限制性股票总量的 11.20%。首次授予价格为28.77元/股。
3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股
本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派
股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届
董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首
次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制
性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7
日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由
28.77元/股调整为27.57元/股。
5、公司本次拟向343名激励对象授予预留限制性股票2,215万股，但在授予
日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，
故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股
票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6
月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018
年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性
股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截
至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认
购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本
公积人民币546,544,900.00元。
6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首
次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 21 日。
二、本次部分激励股份回购注销的情况说明
（一）、2017 年限制性股票激励计划激励股份回购注销
1、回购注销的原因及数量
（1）2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 11 人及预留授予的
激励对象 1 人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述 12
名激励对象已获授但尚未解除限售的共 116 万股限制性股票将由公司回购并注
销；
（2）2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 1 人及预留授予的激
励对象 1 人因违反“公司红线”给公司造成严重损失被解除劳动合同原因，上述 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的共 20 万股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2017 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象 3 人因所在单位 2017
年度经营责任制考核为“一般”及个人职务调整等原因，上述 3 名激励对象已获授
但尚未解除限售的共 9.5 万股限制性股票将由公司回购并注销。
（4）2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 7 人及预留授予的激
励对象 6 人因职务调整原因，上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的共
32.0917 万股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注
销上述 30 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 177.5917 万股。
2、回购注销的价格
2017 年限制性股票激励计划的首次授予价格为 15.86 元/股，预留授予价格
为 27.99 元/股。依据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性
股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
由于公司已经实施了 2017 年度利润分配方案，以总股本 6,584,022,574 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 12.00 元。本次权益分派股权登记日为 2018
年 5 月 3 日，除权除息日为 2018 年 5 月 4 日。
公司于 2018 年 5 月 7 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2017 年度利润
分配的实施安排，2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由 15.86
元/股调整为 14.66 元/股、预留授予的回购价格将由 27.99 元/股调整为 26.79 元/
股。
3、回购注销的相关内容
项目（2017年限制性股票激励计划） 内容
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 1,775,917
首次授予限制性股票中回购注销数量（股） 1,377,917
首次授予限制性股票中回购价格（元/股） 14.66
预留授予限制性股票中回购注销数量（股） 398,000
预留授予限制性股票中回购价格（元/股） 26.79
回购注销数量占本计划限制性股票总数的比例 6.23%
回购注销数量占公司现有总股本的比例 0.03%
回购资金总额（元） 30,862,683.22
资金来源 自有资金
（二）、2018 年限制性股票激励计划激励股份回购注销
1、回购注销的原因及数量
（1）2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 19 人因离职原因被
公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述 19 名激励对象已获授但尚未解
除限售的共 119 万股限制性股票将由公司回购并注销；
（2）2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 28 人因职务调整原
因，上述 28 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 104.75 万股限制性股票将由
公司回购并注销。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注
销上述 47 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 223.75 万股。
2、回购注销的价格
2018 年限制性股票激励计划的首次授予价格为 27.57 元/股，因此，2018 年
限制性股票激励计划首次授予的回购价格将为 27.57 元/股。
3、回购注销的相关内容
项目（2018年限制性股票激励计划） 内容
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 2,237,500
首次授予限制性股票中回购注销数量（股） 2,237,500
首次授予限制性股票中回购价格（元/股） 27.57
回购注销数量占本计划限制性股票总数的比例 8.95%
回购注销数量占公司现有总股本的比例 0.03%
回购资金总额（元） 61,687,875
资金来源 自有资金
三、 本次回购注销限制性股票后股本结构变化表（截至 2019 年 1 月 18 日）
本次变动前 本次变动后
本次
股份性质
股份数量 比例 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通
147,041,985 2.24 4,013,417 143,028,568 2.18
股/非流通股
高管锁定股 106,856,985 1.63 106,856,985 1.63
股权激励限售
40,185,000 0.61 4,013,417 36,171,583 0.55
股
二、无限售条件流
6,428,521,143 97.76 6,428,521,143 97.82
通股
三、总股本 6,575,563,128 100.00 4,013,417 6,571,549,711 100.00
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
五、 独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规
范性的规定，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的实
施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体
股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》回购注销因离职、违反“公司红线”、所在单位 2017 年度
经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因的 30 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 177.5917 万股和根据《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》回购注销因离职及职务调整等原因的 47 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 223.75 万股。
六、 监事会意见
因公司部分激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位 2017 年度经营责任
制考核为“一般”及职务调整等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对 30 名 2017 年限
制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 177.5917 万股进行
回购注销。因公司部分激励对象离职及职务调整等原因，根据《管理办法》及相
关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公
司对 47 名 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
223.75 万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司
的实际情况及公司业务发展的实际需要。
七、律师法律意见的结论性意见
1、本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次回购的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》、《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2019年1月22日
