美的集团股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于 2019 年 1 月 21
日召开第三届董事会第五次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就相关事项发表独立意见如下：
一、关于对 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项
的独立意见

    本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规
范性的规定，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的实
施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体
股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》回购注销因离职、违反“公司红线”、所在单位 2017 年度
经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因的 30 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 177.5917 万股和根据《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》回购注销因离职及职务调整等原因的 47 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 223.75 万股。
二、关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成
就事项的独立意见
    1、公司符合《管理办法》和公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得
解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
    3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上所述，我们同意公司 50 名激励对象在本次激励计划预留授予的第一次
解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 162.9 万股，同意公司
为其办理相应的解锁手续。




                                        美的集团股份有限公司独立董事：

                                                    薛云奎 管清友 韩践