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        北京市嘉源律师事务所

     关于美的集团股份有限公司

    2018 年限制性股票激励计划

回购注销首次授予的部分限制性股票的

                法律意见书




          中国北京复兴门内大街 158 号

                 远洋大厦 F408

               F408,Ocean plaza
    158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
              Beijing,China 100031




                        1
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致：美的集团股份有限公司


                              北京市嘉源律师事务所

                          关于美的集团股份有限公司

                         2018 年限制性股票激励计划

                 回购注销首次授予的部分限制性股票的

                                       法律意见书

                                                                            嘉源(2019)-05-23

敬启者：

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定 ，就美的集团 2018
年限制性股票激励计划（以下简称“2018 年限制性股票激励计划”）涉及首次授
予的部分限制性股票回购注销相关事项(以下简称“本次回购”)出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本次回购事宜进行了调查，查阅
了美的集团本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。

       在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所

                                                2
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

    本法律意见书仅对美的集团本次回购相关事项的合法、合规性发表意见。

    本法律意见书仅供美的集团为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次回购的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次回购事宜发表法
律意见如下：




一、 本次回购的授权和批准

    经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次回购已履行了如
下程序：

    1、美的集团于 2018 年 4 月 23 日召开公司 2017 年年度股东大会，审议通
过了《美的集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《美的集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等 2018 年限制性股票激励计划相关议案。

    2、根据公司 2017 年年度股东大会的授权，美的集团于 2019 年 1 月 21 日
召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对 2017 年和 2018 年限制性
股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意本次回购等相关事项。


                                   3
    综上，本所认为：本次回购履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、
合规，相关决议内容合法、有效。




二、 关于本次回购的基本情况

    根据公司确认及董事会审议通过的《关于对 2017 年和 2018 年限制性股票
激励计划部分激励股份回购注销的议案》， 本次回购基本情况如下：

    1、 回购注销的原因及数量

   （1）2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象 19 人因
离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述 19 名激励对象已获
授但尚未解除限售的共 119 万股限制性股票将由公司回购并注销。

   （2）2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象 28 人因
职务调整原因，上述 28 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 104.75 万股限
制性股票将由公司回购并注销。

    公司拟回购注销上述 47 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 223.75 万股。

    2、回购股票的价格

    2018 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格为 27.57 元/股。

    3、回购股票的资金来源

    本次回购的资金全部为公司自有资金。

    4、回购完成后公司的股本变动情况

    本次回购股票并注销后，公司的股份总数将减少 223.75 万股。

    5、关于本次回购涉及的债权人通知事宜

    根据公司确认，因本次回购引致股本减少涉及的债权人通知事宜，公司将会
以公告的方式向债权人进行通知，通知主要内容如下：凡公司债权人均有权于本


                                   4
通知公告之日起 45 天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司
要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规
定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履
行。

       综上，本所认为：本次回购的内容符合《管理办法》、《2018 年限制性股票
激励计划》的相关规定。




三、 结论意见

       综上所述，本所认为：

       1、本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。

       2、本次回购的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2018 年限制性
股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

                                 （以下无正文）




                                      5
（此页无正文，为关于美的集团 2018 年限制性股票首期授予股票回购注销事宜
之法律意见书的签章页）




北京市嘉源律师事务所                 负 责 人：郭   斌



                                     经办律师：刘   兴




                                               范秋萍



                                                 2019 年 1 月 21 日