美的集团：北京市嘉源律师事务所关于公司回购社会公众股份的法律意见书2019-02-28
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司回购社会公众股份
的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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美的集团 回购股份法律意见书
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司回购社会公众股份
的法律意见书
嘉源(2019)-05-067
敬启者：
受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）的委托，北
京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式回购公
司股票事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回
购有关事项的出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》（以下简称“《回购细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修
订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。
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美的集团 回购股份法律意见书
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对
本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。
本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：即公司已向本
所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、
准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在
合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作
出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目
的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意
见如下：
一、 本次股份回购履行的程序
1、 2019年2月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关
于回购部分社会公众股份方案的议案》，对本次股份回购的方式、回购股份的用
途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来
源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等涉及本次回
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购股份的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立
意见。
2、 鉴于本次股份回购的用途为股权激励计划及/或员工持股计划，根据公司
现行有效的《公司章程》第二十四条的相关规定，本次回购无须提交公司股东大
会审议。
综上，本所认为：
本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。
二、 本次股份回购的实质条件
（一） 本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司本次股份回购系通过深圳证券
交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股份将用于股权激励
计划及/或员工持股计划。
本所认为，公司回购本公司股份用于股权激励计划及/或员工持股计划的行
为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二） 本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、 公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可[2013]1014号”文以及深圳证券交易所“深证上
[2013]314号”文核准，美的集团通过向原广东美的电器股份有限公司其他公众
股东发行人民币普通股 686,323,389 股换股吸收合并广东美的电器股份有限公
司的方式于2013年9月18日在深圳证券交易所上市，证券简称“美的集团”，证
券代码为“000333”。
本所认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项以及《回购细则》第十条第（一）项的规定。
2、 公司最近一年无重大违法行为
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根据公司出具的确认并经本所适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行
为。
本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行，符合《回购办法》第八条
第（二）项之规定。
3、 本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于回购部分社会公众股份的方案》及公司确认，本次回购股份所需
的资金来源为公司自有资金。按照回购股份数量及回购股份价格的上限计算，回
购股份占用资金约为66亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，
公司仍具备持续经营能力。
本所认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项以及《回购细则》第十条第（二）项的规定。
4、 本次回购完成后公司的股权分布
根据《关于回购部分社会公众股份的方案》及公司确认，根据公司2019年2
月21日最新的股权结构，按照股份回购数量上限12,000万股以及下限6,000万股
测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量上限 12,000 万股测算
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
有限售条件股 147,041,985 2.23 267,041,985 4.06
无限售条件股 6,436,230,824 97.77 6,316,230,824 95.94
总股本 6,583,272,809 100.00 6,583,272,809 100.00
按照回购股份数量下限 6,000 万股测算
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
有限售条件股 147,041,985 2.23 207,041,985 3.14
无限售条件股 6,436,230,824 97.77 6,376,230,824 96.86
总股本 6,583,272,809 100.00 6,583,272,809 100.00
本所认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上
市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证
券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项
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以及《回购细则》第十条第（三）项的规定。
综上，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》、《回购细则》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质
条件。
三、 本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按
有关规定披露了如下信息：
1、 2019年2月23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第七
次会议决议公告》、《关于回购部分社会公众股份的方案》、《独立董事
关于回购部分社会公众股份事项的独立意见》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证
券法》、《回购细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据《关于回购部分社会公众股份的方案》及公司确认，按照回购股份数量
及回购股份价格的上限计算，回购股份占用资金不超过66亿元，公司将以自有资
金作为本次回购股份的资金来源。
本所认为，公司用自有资金回购股份，并不违反法律法规的强制性规定，该
资金来源合法。
五、 结论意见
综上，本所认为：
1、公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。
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2、公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《回购细
则》等法律、法规和规范性文件的规定。
特此致书。
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司回购社
会公众股份的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：刘 兴
王 莹
年 月 日
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