证券代码：000333            证券简称：美的集团          公告编号：2019-047


                          美的集团股份有限公司

                     第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于 2019 年 4 月
8 日以电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第三届董事会第十次会议通
知，并于 2019 年 4 月 18 日在公司总部召开现场和通讯会议，会议应到董事 8 人，
实到董事 8 人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了
独立董事 2018 年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：
    一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2018 年度董事会工作报
告》；
    本议案需提交股东大会审议。
    二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2018 年度总裁工作报告》；
    三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2018 年度财务决算报告》；
    本议案需提交股东大会审议。
    四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2018 年度报告及其摘要》
（公司 2018 年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2018 年年度报
告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
    本议案需提交股东大会审议。
    五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019-2021 年三年股东回
报规划》（《2019-2021 年三年股东回报规划》已于同日披露于巨潮资讯网）；
    依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，公司拟制定新一期三年股东回报规划。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司

                                       1
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 60%。
    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

    本议案需提交股东大会审议。
    六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2018 年度利润分配预案》；
    根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公
司 2018 年度实现净利润为 11,968,637,000 元，根据《公司章程》的有关规定，提
取 10%法定盈余公积金 1,196,864,000 元，加上年初未分配利润 16,613,224,000 元，
减去已分配的利润 7,898,785,000 元，实际可分配利润为 19,486,212,000 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本扣除回
购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份
17,584,338 股）的股本总额 6,585,838,349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 13 元（含税），派发现金共计 8,561,589,853.70 元，剩余未分配利润结转以后
年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权
的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总
额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
    公司独立董事就公司 2018 年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司 2018
年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。
    本议案需提交股东大会审议。
    七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销已到期未行权
的股票期权的议案》；
    鉴于第一期股权激励第三个行权期的截止时间为 2019 年 2 月 17 日，本行权
期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注
销原激励对象陈凌志和杨辉分别已授予但到期未行权的 56,250 和 90,000 份股票
期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事、北京市嘉
源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
    八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于取消授予第五期剩
余预留股票期权的议案》；
    根据公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的
                                     2
预留部分的股票期权数量为 700 万份。预留部分将在本激励计划经股东大会审议
通过后一年内授予。
    公司于 2018 年 4 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，会议以特别决议方式
审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相
关议案。因此预留的股票期权应当在 2019 年 4 月 23 日前授予潜在的激励对象。
    预留部分股票期权已授予完成 554 万份，剩余 146 万份未授予，由于公司在
授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取
消授予剩余预留的股票期权 146 万份。
    九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于取消授予 2018 年剩
余预留限制性股票的议案》；
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及
的预留部分的限制性股票数量为 280 万股。预留部分将在本激励计划经股东大会
审议通过后一年内授予。
    公司于 2018 年 4 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，会议以特别决议方式
审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
等相关议案。因此预留的限制性股票应当在 2019 年 4 月 23 日前授予潜在的激励
对象。
    预留部分限制性股票已授予完成 256 万股，剩余 24 万股未授予，由于公司
在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决
定取消授予剩余预留的限制性股票 24 万股。
    十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司第六期股票期
权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第六期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报
刊）；
    为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关
法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
    公司本次股票期权激励计划拟向 1,150 名激励对象授予 4,724 万份股票期权，
对应的标的股票数量为 4,724 万股，占美的集团已发行股本总额的 0.72%。
                                      3
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    十一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<第六期股票
期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第六期股票期权激励计划实施考核
办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
    本议案需提交股东大会审议。
    十二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理第六期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
    为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权
数量和行权价格进行调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
    （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对
象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；
    （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案需提交股东大会审议。
                                     4
    十三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定
信息披露报刊）；
    为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单
位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干授予限制性股票。
    本次限制性股票激励计划拟向 451 名激励对象授予 3,035 万股限制性股票，
对应的标的股票数量 3,035 万股，占美的集团已发行股本总额的 0.46%。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    十四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<2019 年限制
性股票激励计划实施考核办法>的议案》（《公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
    本议案需提交股东大会审议。
    十五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
    为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）确认激励对象参与限制性股票计划的资格和条件，确定激励对象名单
及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （3）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
    （4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票计
划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
    （5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格
                                     5
以及回购价格时，按照限制性股票计划规定的原则和方式进行调整；
    （6）在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的
限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
       (7) 办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理
公司注册资本的变更登记。
    （8）在与限制性股票计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划
的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票计划；
    （10）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票计划有关的协议和其他相
关协议；
    （11）实施限制性股票计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
    本议案需提交股东大会审议。
    十六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《美的集团股份有限公
司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划（草
案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决。（《美
的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第
五期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披
露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司
监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；
    为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团
队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司
长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根
据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第五期全球合伙人持股计划，参
与该持股计划的公司核心管理团队总人数为 16 人，计提的专项基金为 18,582 万
元。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    十七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授

                                     6
权董事会办理第五期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》，关联董事
方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决；
    为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体
事宜，具体如下：
    （1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；
    （2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；
    （3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；
    （4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
    （6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；
    （7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相
应调整。
    本议案需提交股东大会审议。
    十八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《美的集团股份有限公
司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草
案）及其摘要》。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团
事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资
讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源
律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；
    为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团
队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司
长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根
据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第二期事业合伙人持股计划，参
与该持股计划的公司核心管理团队总人数为 45 人，资金来源为公司计提的专项
基金和高层部分绩效奖金合计为 9,300 万元。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    十九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授

                                   7
权董事会办理第二期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；
    为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体
事宜，具体如下：
    （1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；
    （2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；
    （3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；
    （4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
    （6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；
    （7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相
应调整。
    本议案需提交股东大会审议。
    二十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度为下属
控股子公司提供担保的议案》（《关于 2019 年度为下属控股子公司提供担保的公
告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
    本议案需提交股东大会审议。
    二十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度日常关联
交易预计议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《2019 年度日常关联交易预计
公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
    二十二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于核销资产的议
案》；
    公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收款项进行
核销，共计核销 5,662.67 万元，均为逾期无法收回的应收款项，本次核销上述款
项对公司当期利润影响 26.8 万元。
    二十三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2018 年度社会责任
报告》（《2018 年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；
    二十四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2018 年度内部控制
自我评价报告》（《2018 年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美

                                    8
的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
    二十五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2019 年外汇资
金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集
团股份有限公司关于 2019 年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；
    本议案需提交股东大会审议。
    二十六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开展 2019 年大
宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集
团股份有限公司关于开展 2019 年大宗原材料期货业务的专项报告》）；
    二十七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2019 年以自有
闲置资金进行委托理财的议案》 详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于 2019
年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；
    本议案需提交股东大会审议。
    二十八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度
在顺德农商行存贷款关联交易的议案》（《关于公司 2019 年度在顺德农商行存贷
款关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
    公司独立董事一致认为：该项关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场
价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
    本议案需提交股东大会审议。
    二十九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》；
    在为本公司提供 2018 年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与
内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2019 年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会
授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
    本议案需提交股东大会审议。
    三十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年年度
股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》）。

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    定于 2019 年 5 月 13 日下午 14:30 召开 2018 年度股东大会，股权登记日为
2019 年 5 月 6 日。


    特此公告。




                                              美的集团股份有限公司董事会
                                                            2019年4月20日




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